开普云信息科技股份有限公司                                    关联交易管理制度




                    开普云信息科技股份有限公司

                              关联交易管理制度

                                    第一章 总 则


     第一条 为规范开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东特别是中小股东
的的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规、规范性
文件和《开普云信息科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，
结合公司实际情况，制定本制度。

     公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联方及关联交易的披露应
当同时遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中
财务报告部分的关联方及关联交易的披露应当同时遵守《企业会计准则第 36 号
——关联方披露》的规定。

     第二条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的
职责。

     第三条 公司及所属控股子公司、分支机构，公司董事、监事、高级 管理人
员及相关当事人违反本制度的，公司将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应
的惩戒，直至上报监管机构处理。


                             第二章 关联方及关联交易认定


     第四条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。

     第五条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联方：

     （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

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     （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

     （三）公司董事、监事或高级管理人员；

     （四）与本条第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

     （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

     （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；

     （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

     （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

     （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织；

     （十）在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12
个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

     第六条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的子公司
等其他主体与公司关联方之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生
的可能引致资源或者义务转移的事项：

     （一）购买或者出售资产；

     （二）对外投资（购买银行理财产品除外）

     （三）提供财务资助；

     （四）提供担保；

     （五）租入或者租出资产；



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     （六）委托或者受托管理资产和业务；

     （七）赠与或者受赠资产；

     （八）债权、债务重组；

     （九）签订许可使用协议；

     （十）转让或者受让研究与开发项目；

     （十一）购买原材料、燃料、动力；

     （十二）销售产品、商品；

     （十三）提供或者接受劳务；

     （十四）委托或者受托销售；

     （十五）在关联方的财务公司存贷款；

     （十六）与关联方共同投资；

     （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能
引致资源或者义务转移的事项。


                              第三章 关联方报备


     第七条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

     公司应当及时更新关联方名单。

     第八条 公司董事会办公室、董事会审计委员会应当确认公司关联方名单，
并及时向董事会和监事会报告。

     第九条 公司董事会办公室应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”
在线填报或更新公司关联方名单及关联关系信息。

     第十条 公司关联方申报的信息包括：

     （一）姓名、身份证件号码或法人名称、法人组织机构代码；

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     （二）与公司存在的关联关系说明等。

     第十一条 公司应当逐层揭示关联方与公司之间的关联关系，说明：

     （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

     （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

     （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。


                             第四章 关联交易决策权限和程序


     第十二条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议：

     （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，向该等关联自
然人支付报酬除外；

     （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。

     第十三条 公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元的交易，应当按照上海
证券交易所的有关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对
交易标的出具的审计或者评估报告，经董事会审议后，提交股东大会审议。但是，
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

     第十四条 公司与关联方进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应
审议程序：

     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

     （三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。

     第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易


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总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

     协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十四条规
定履行审批程序时，应当说明实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。

     第十六条 公司为关联方提供担保，应当同时遵守公司《对外担保管理制度》，
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。

     第十七条 公司拟进行需提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

     第十八条 董事会对本制度规定的关联交易应当请独立董事发表意见，并报
告监事会。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。

     第十九条 公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十二条、第十三条的规定。

     第二十条 公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十二
条、第十三条的规定。

     公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十二条、第十三条的规定。

     第二十一条 公司关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”或“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内
累计计算，适用第十二条、第十三条的规定。


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     已经按照第十二条、第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。

     第二十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用相关规定。

     （一）与同一关联方进行的交易；

     （二）与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。

     上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或者相互存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。

     已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。

     第二十三条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联
交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

     第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     （一）为交易对方；

     （二）为交易对方的直接或间接控制人；

     （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织或者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

     （四）为交易对方或者其直接或间接控制人所列自然人关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

     （五）为交易对方或者其直接或间接控制人所列法人或者组织的董事、监事


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和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项
的规定）；

       （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立的商业判断可能受到影响的董事。

       第二十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
也不得代理其他股东行使表决权。

     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东，应当回避表
决：

     （一）为交易对方；

     （二）为交易对方的直接或间接控制人；

     （三）被交易对方直接或间接控制；

     （四）与交易对方受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的；

     （五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

     （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。

       第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。

       第二十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：

     （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者依据另一方股东大

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会、董事会决议领取薪酬；

     （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；

     （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

     （六）关联交易定价为国家规定；

     （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

     （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；

     （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                             第五章 关联交易定价


     第二十八条 关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采
取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害
公司的利益。

     第二十九条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容
应当明确、具体。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变
化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

     第三十条 公司关联交易定价应当公允，任何一方不得利用自己的优势或垄
断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易定价参照下列原则执行：

     （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

     （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；



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     （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

     （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

     （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

     第三十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

     （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；

     （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；

     （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

     （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

     （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。

     第三十二条 公司关联交易无法按本制度第三十条所述原则和方法定价的，
应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                             第六章 附 则



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     第三十三条 本制度所指重大关联交易，系指公司与其关联方达成的关联交
易总额高于人民币 3,000 万元且高于最近经审计总资产或市值的 1%的关联交易。

     第三十四条 公司控股子公司（指公司的全资子公司、公司持股超过 50%的
子公司和公司持股虽未超过 50%但拥有实际控制权的子公司）与公司关联方发生
的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序。

     第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

     第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定执行。本制度与法律、行政法规、其他规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、其他规范性文件以及公司章
程的规定为准。

     第三十七条 本制度由董事会负责解释。

     第三十八条 本制度自股东大会审议通过后生效，修改时亦同。




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