开普云：国金证券股份有限公司关于《关于开普云信息科技股份有限公司签署投资协议之补充协议的问询函》的回复之核查意见2022-01-11
国金证券股份有限公司
关于《关于开普云信息科技股份有限公司签署投资协议之补
充协议的问询函》的回复之核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为开普
云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“开普云”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海证券交易所《关
于开普云信息科技股份有限公司签署投资协议之补充协议的问询函》（上证科创
公函【2022】0002 号）（以下简称“《问询函》”）进行了认真、审慎的核查，
并出具本核查意见如下：
问题 1. 请你公司补充披露使用现金 18,435 万元收购北京天易数聚科技有限
公司（以下简称标的公司）51.21%股权，并以 5,000 万元对其进行增资事项的
进展情况，包括但不限于对价支付、增资款缴纳、标的公司股权转让进度、交
易对手方责任义务履行等情况。
公司回复：
为进一步贯彻落实公司数智战略，拓展公司在数智商业领域的业务布局，加
快开辟能源数字化市场，公司使用现金 18,435 万元收购北京天易数聚科技有限
公司（以下简称“标的公司”、“天易数聚”）51.21%股权，并以 5,000 万元对其进
行增资，股权转让及增资后，公司持有天易数聚 57.1592%股权（以上股权转让
及增资合称“本次交易”）。
本次交易已经 2021 年 8 月 5 日召开的公司第二届董事会第十四次临时会议、
第二届监事会第十二次临时会议审议批准，并由公司于 2021 年 8 月 23 日召开
2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司使用超募资金实施对外投资
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的议案》。后续交易进展情况如下：
一、本次交易的进展情况
根据交易各方签署的《关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议》（以下
简称“《投资协议》”）《盈利补偿协议》的约定，相关转让款支付、增资款缴纳
及标的公司股权过户情况如下：
（一）转让款支付情况
截至本回复出具之日，公司已向青岛福铭企业管理服务合伙企业（有限合伙）
支付转让款 13,035 万元，向新泰睿途企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“新泰睿途”）支付转让款 5,400 万元，合计已支付全部转让款 18,435 万元。
（二）增资款缴纳情况
截至本回复出具之日，公司已向天易数聚缴纳增资款 5,000 万元，增资义务
已履行完毕。
（三）标的公司股权过户情况
2021 年 8 月 30 日，天易数聚已办理完毕工商变更手续，相关股权转让及增
资所对应的出资额已登记至开普云名下。开普云持有天易数聚出资额 2,289.1977
万元，占天易数聚注册资本 4,004.9491 万元的比例为 57.1592%。
二、交易对手方责任义务履行情况
根据《投资协议》《盈利补偿协议》的约定，交易对手方的相关责任义务及
履行情况详见下表：
协议条款 具体责任义务 履行情况
3.1 支付首笔股权转让款后提交相关文件 已履行
第三条 股权交付 3.2 办理登记及备案手续 已履行
《投资协议》
3.3 权利转移 已履行
第四条 付款方式 4.2.3 开立共管账户，并购买上市公司股票 已履行
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4.2.4、4.2.5、4.2.6：不得减持股票及不得
正在履行中
设定质押或其他权利限制的约定
5.2.1、5.2.2、5.2.3：交易对手方及标的公
第五条 交易先决条件 司的陈述及保证，依法履行付款日前的约 已履行
定、承诺和条件，付款日确认函
第六条 目标公司的债 不因本次交易而导致债权债务的转移或人
已履行
权债务及人员安排 员的劳动关系发生变化
第七条 过渡期安排 利益归属；转让方在过渡期内的义务 已履行
11.2 交易对手方的承诺；11.3 交易对手方 已履行或
第十一条 陈述与保证 与标的公司的陈述与保证；11.4 管理层股
东的陈述与保证 正在履行中
净利润承诺及补偿，应收账款考核，业绩
《盈利补偿协议》 履行中
奖励等
综上，本次交易涉及的股权交割、购买股票等相关责任义务已履行完毕，针
对《盈利补偿协议》及陈述保证中涉及的长期责任与义务，尚在履行中。
【持续督导机构的核查程序及核查意见】
（一）核查程序
持续督导机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了涉及本次交易的《投资协议》《盈利补偿协议》及其补充协议；
2、查阅了董事会、监事会、股东大会相关议案及决议；
3、查询了上市公司支付转让款及增资款的银行电子回执；
4、查询了天易数聚工商底档；
5、查询了交易对手方股票账户购买上市公司股票的交易记录和持股记录；
6、查阅了交易对手方向上市公司提交的交割文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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上市公司已根据《投资协议》的约定，向交易对手方足额支付转让款，并完
成对天易数聚的增资款缴纳；标的公司的相应出资额已登记至开普云名下，股权
变更手续已完成；《投资协议》《盈利补偿协议》约定的股权交割、购买股票等
相关责任义务已履行完毕，针对《盈利补偿协议》及陈述保证中涉及的长期责任
与义务，尚在履行中。
问题 2. 根据你公司前期信息披露文件，上述使用超募资金收购并增资北京
天易数聚科技有限公司事项于 2021 年 8 月 23 日通过股东大会审议，现根据补
充协议，对原交易的权利义务进行了重新分配，并引入新的义务方新泰新征途
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方三），请你公司补充披露补充协议
的签订时间以及拟履行的决策程序。
公司回复：
一、补充协议的签订时间
《<关于北京天易数聚科技有限公司之投资协议>之补充协议》（以下简称
“《<投资协议>之补充协议》”）及《<盈利补偿协议>之补充协议》已于 2021 年
12 月 30 日签署。
二、拟履行的决策程序
本次交易共需使用资金 23,435 万元，其中使用公司自有资金 2,000 万元，使
用超募资金 21,435 万元。根据公司章程和投资管理制度，本次交易需董事会批
准，其中，涉及使用超募资金的部分，需股东大会审议通过。公司已于 2021 年
8 月 5 日召开第二届董事会第十四次临时会议和第二届监事会第十二次临时会议，
审议通过《关于公司收购并增资北京天易数聚科技有限公司的议案》《关于公司
使用超募资金实施对外投资的议案》。公司于 2021 年 8 月 23 日召开 2021 年第
二次临时股东大会，审议通过《关于公司使用超募资金实施对外投资的议案》，
同意公司使用超募资金完成本次交易。
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公司已于 2021 年 12 月 30 日召开第二届董事会第十七次临时会议及第二届
监事会第十五次临时会议，审议通过关于签署《<投资协议>之补充协议》《<盈
利补偿协议>之补充协议》的议案，后续将提交股东大会审议。
【持续督导机构的核查程序及核查意见】
（一）核查程序
持续督导机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了涉及本次交易的《投资协议》《盈利补偿协议》及其补充协议；
2、查阅了董事会、监事会、股东大会相关议案及决议；
3、查阅了上市公司《开普云信息科技股份有限公司章程》《开普云信息科
技股份有限公司募集资金管理制度》《开普云信息科技股份有限公司对外投资管
理制度》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司已于 2021 年 12 月 30 日召开第二届董事会第十七次临时会议及第
二届监事会第十五次临时会议，审议通过关于签署《<投资协议>之补充协议》
及《<盈利补偿协议>之补充协议》的议案；并于当日与相关交易对手方签署前
述补充协议。后续将提交股东大会审议。
问题 3. 根据你公司信息披露文件，新泰睿途企业管理合伙企业（有限合伙）
（乙方一）将其持有的标的公司股权转让给乙方三，乙方一在原协议项下的所
有陈述、保证及承诺、所有义务、责任（购股安排除外），均视为由乙方三作
出并由其履行和承担，乙方一就乙方三的责任承担连带责任。请你公司补充披
露乙方一在责任义务转移前是否存在未履行的义务、后续对乙方三承担连带责
任的相关安排以及乙方三的股权结构情况、成立时间、注册资本、资产负债情
况等基本信息。
公司回复：
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一、乙方一在责任义务转移前是否存在未履行的义务
截至本回复出具日，公司已向新泰睿途（或称“乙方一”）支付全部股权转让
款、向天易数聚支付全部增资款，目标公司及本次交易的交易对手方已配合公司
办理完毕本次交易所涉及的全部变更登记手续，《投资协议》项下购买公司股票
的安排也已实施完毕。
在根据《<投资协议>之补充协议》进行责任义务转移前，新泰睿途主要负
有在未来按照《投资协议》约定减持公司股票的义务，及按照《盈利补偿协议》
约定在未来进行利润补偿、应收账款回购的义务。截至目前，因利润保障期第一
年（2021 年度）的有关财务数据尚未确定，前述利润补偿、应收账款收购义务
尚处于未触发的阶段；是否可以进行股票减持取决于利润保障期第一年（2021
年度）的净利润实现情况，因有关财务数据尚未确定，故目前无法减持。因此，
新泰睿途在本次责任义务转移前不存在已届履行期但尚未履行的义务。
二、是否存在后续对乙方三承担连带责任的相关安排
根据《<投资协议>之补充协议》的约定，新泰睿途就新泰新征途企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新征途”、“乙方三”）的责任承担连带赔
偿责任。
本次交易的调整不会损害公司的利益，原因如下：
1、原协议约定的由乙方一出资 1,500 万元购买公司股票的安排改由杨波（系
天易数聚法定代表人兼总经理、新泰睿途实际控制人、新征途实际控制人）承担，
杨波已按照要求完成股票购买，该调整未损害公司的利益。
2、乙方一的义务责任均由乙方三履行和承担，如同乙方三为该等义务或责
任的主要或直接债务人。
如本回复下文“乙方三的股权结构情况、成立时间、注册资本、资产负债情
况”所述，乙方三的投资者和出资结构与乙方一完全一致，普通合伙人为北京易
立信科技有限公司（以下简称“易立信”），有限合伙人杨波、周立明、项伟、何
治平、孙艳杰均为天易数聚的核心管理人员。乙方一转移责任义务前后，其普通
合伙人易立信均需要根据《中华人民共和国合伙企业法》对合伙企业（乙方一、
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乙方三）的债务向公司承担无限连带责任。乙方三现持有天易数聚 1.139%的股
权。
根据约定，未经公司书面同意，在利润保障期内及在《盈利补偿协议》项下
的补偿义务履行完毕前，杨波、周立明、项伟、何治平、孙艳杰作为股东不得转
让其持有的易立信和新征途的股权或财产份额以及与之有关的任何权益，也不得
对之设置任何权利限制。杨波、周立明、项伟、何治平、孙艳杰对新征途、易立
信的所有补偿义务分别按 44%、27%、16%、8%、5%的比例承担连带责任，公
司有权选择向新征途、易立信和/或杨波等五个自然人主张履行补偿义务，被主
张方不得向公司主张先后履行顺序。
综上，本次交易的调整不涉及终极责任承担主体（包括易立信及其五个自然
人股东）的变化，乙方一的调整未导致交易安排的实质变化，未减弱公司在交易
中受保障的力度，未损害公司的利益。
三、乙方三的股权结构情况、成立时间、注册资本、资产负债情况
（一）乙方三的基本情况
截至本回复出具日，新征途的基本情况如下：
企业名称 新泰新征途企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370900MA94LWRU6R
注册地址 山东省泰安市新泰市宫里镇府前街 26-84 号
注册资本 100 万元
执行事务合伙人 北京易立信科技有限公司
成立日期 2021 年 08 月 06 日
营业期限 长期
公司类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；广告制作；广告设计、代
理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查（不
经营范围 含涉外调查）；会议及展览服务；企业形象策划；数据处理和存储支
持服务；咨询策划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）乙方三的出资结构
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截至本回复出具日，新征途的出资结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 杨波 43.56 43.56
2 周立明 26.73 26.73
3 项伟 15.84 15.84
4 何治平 7.92 7.92
5 孙艳杰 4.95 4.95
6 北京易立信科技有限公司 1.00 1.00
合计 100.00 100.00
新征途与新泰睿途的注册资本、股权结构、最终受益人完全一致，由新征途
承担新泰睿途在《投资协议》、《盈利补偿协议》项下的义务将不会对协议的履
行造成不利影响。
（三）乙方三的资产负债情况
新征途为天易数聚核心人员设立的持股平台，无实际业务经营，无任何借款、
担保行为，其全部资产为本次交易调整前受让自新泰睿途的 1.139%的天易数聚
股权，账面价值为 4,098,744 元。
本次交易前，新泰睿途除持有天易数聚的股权外，无其他较有价值的资产；
本次交易后向合伙人进行分配以及向新征途转让 1.139%的天易数聚股权后，无
其他较有价值的资产。因此，本次交易不会因新泰睿途进行责任义务的转移而实
质增加交易风险。
【持续督导机构的核查程序及核查意见】
（一）核查程序
持续督导机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了涉及本次交易的《投资协议》《盈利补偿协议》及其补充协议；
2、查询了交易对手方股票账户购买上市公司股票的交易记录和持股记录；
3、查阅了交易对手方向上市公司提交的交割文件；
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4、查阅了新泰睿途、新征途及易立信的工商资料及资产负债表。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
新泰睿途已配合公司办理完毕本次交易所涉及的全部变更登记手续，并已由
杨波按照《投资协议》的要求完成购买公司股票的义务。因此，新泰睿途在本次
责任义务转移前不存在已届履行期但尚未履行的义务。
本次责任义务转移后，新泰睿途及其普通合伙人——易立信和/或最终出资
方杨波等五人仍就新征途所需承担的责任承担连带赔偿责任。由于新征途与新泰
睿途的投资者和出资结构完全一致，因此，本次调整不涉及交易安排的实质变化，
未减弱公司在交易中受保障的力度，未损害公司的利益。
问题 4. 请你公司补充披露签署上述投资协议的补充协议中乙方一的责任义
务、保证与承诺及购股安排分别转移至乙方三及杨波的相关考虑及目的。
公司回复：
一、责任义务、保证与承诺及购股安排转移的相关考虑及目的
2021 年 12 月 30 日，经公司第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事
会第十五次临时会议审议通过，公司（甲方）与新泰睿途（乙方一）、易立信（乙
方二）、新征途（乙方三）、天易数聚及杨波等五名管理层股东就新泰睿途转移
相关合同义务至乙方三及杨波事宜签署了《<投资协议>之补充协议》、《<盈利
补偿协议>之补充协议》。
根据乙方三、杨波出具的相关说明，就乙方一应承担的责任义务、保证与承
诺及购股安排分别转移至乙方三及杨波的考虑及目的如下：
1、新泰睿途与新征途均系由杨波、周立明、项伟、何治平、孙艳杰等五位
天易数聚的核心管理人员（以下简称“核心管理层”）出资设立的合伙企业，前述
人员在新泰睿途和新征途的最终出资比例均保持一致；且就本次交易，核心管理
层作为《投资协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议的签署方，对新泰睿途、
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易立信、新征途所需承担的责任义务承担连带赔偿责任。
2、新泰睿途与新征途为核心管理层成立的持股平台，除持有天易数聚相应
股权外，并未进行其他投资或从事其他相关业务。
3、本次将新泰睿途应承担的相关责任义务、保证与承诺转移至新征途，系
因核心管理层内部讨论决定降低管理成本、减少持股平台，将相关投资以及附带
的责任义务等集中于新征途，遂做出相关调整。
4、本次将新泰睿途的购股安排义务转移至杨波，系由于新泰睿途尚未开立
股票账户；而杨波作为天易数聚的法定代表人及总经理、新泰睿途实际控制人、
新征途实际控制人，已开立股票账户；为了保证在《投资协议》约定的时间内履
行购买股票的义务，并考虑到操作的便利性及上市公司监管的有效性；且核心管
理层其他成员与杨波就购股安排有关的义务承担连带赔偿责任，购股安排义务的
调整不会导致上市公司相关利益受损，遂做出相关调整。
【持续督导机构的核查程序及核查意见】
（一）核查程序
持续督导机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了涉及本次交易的《投资协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议；
2、查阅了新泰睿途与新征途的工商登记资料；
3、查阅了新征途出具的情况说明；
4、查阅了核心管理层出具的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
上市公司与相关交易对手方签署的《<投资协议>之补充协议》、《<盈利补
偿协议>之补充协议》，约定将新泰睿途的责任义务、保证与承诺及购股安排分
别转移至新征途及杨波，系交易对方的真实意思表示。鉴于新泰睿途、新征途均
系核心管理层出资设立的合伙企业，最终出资比例一致，且就本次交易，核心管
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理层对新泰睿途、易立信、新征途所需承担的责任义务承担连带赔偿责任。因此，
相关责任义务、保证与承诺及购股安排的调整，不会导致相关责任义务的逃废，
不会对上市公司利益带来不利影响。
（以下无正文，下接签署页）
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