国金证券股份有限公司
 关于开普云信息科技股份有限公司调整部分募投项目内部
                 结构及募投项目延期的核查意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）为开普云信息科技股份有限
公司（以下简称“开普云”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对开普云调整部分募投项目
内部结构及募投项目延期事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云信
息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94 号）
核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
1,678.3360 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 59.26 元。本次公开发行募
集资金总额为人民币 99,458.19 万元，扣除发行费用人民币 9,727.82 万元（不含
增值税），募集资金净额为人民币 89,730.37 万元。本次募集资金已于 2020 年 3
月 23 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 23 日对
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2020]7-21 号）。
    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取
了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监
管协议。

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集
资金主要用于“互联网内容服务平台升级建设项目”、“大数据服务平台升级建设
项目”和“研发中心升级建设项目”。截至 2021 年 12 月 31 日，具体使用情况如下：
                                                                                    单位：万元

                                          募集资金承诺        累计投入募集
序号               项目名称                                                计划建设周期
                                            投资额              资金金额

  1    大数据服务平台升级建设项目                 20,368.10        3,738.69         24 个月

  2    互联网内容服务平台升级建设项目             18,387.62       11,925.11         24 个月

  3    研发中心升级建设项目                        7,376.94        2,633.05         24 个月

                 合计：                           46,132.66       18,296.85           —

      三、募集资金存放与使用情况
      开普云严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募
集资金的存放、使用、管理的详细情况请见 2022 年 4 月 23 日刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《开普云关于 2021 年度募集资金存放与使用情
况专项报告的公告》（公告编号： 2021-025）。
      四、本次调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的具体情况
      （一）调整部分募投项目内部结构
      1、调整部分募投项目内部结构的原因

      根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募投项目未来实施规划及实际
业务发展运营的需要，为进一步提高募集资金的使用效率、加快募投项目的实施
进度，公司拟在募集资金投资内容、投资用途、投资总额、投资目标均不变的前
提下，将“互联网内容服务平台升级建设项目”的设备及软件购置、开发费用、实
施费用的投入金额进行调整，整体提升研发投入力度，推动募投项目进展。

      2、调整部分募投项目内部结构的具体情况
      本次拟调整部分募投项目内部结构的明细情况如下：
                                                                                    单位：万元
                              变更前                          变更后
      项目名称                      募集资金                           募集资金      增减情况
                     投资类别                       投资类别
                                    投入金额                           投入金额
                    设备购置费          354.70     设备购置费              154.70          -200.00
互联网内容服务平    软件购置费         1,347.60    软件购置费              647.60          -700.00
  台升级建设项目    技术服务费         1,946.08    技术服务费              446.08      -1,500.00
                     开发费用          5,836.13     开发费用             7,136.13      1,300.00
                    实施费用           4,238.13   实施费用      5,338.13   1,100.00
                      合计            13,722.64     合计       13,722.64         0.00
     3、 本次调整部分募投项目内部结构对公司的影响
     本次调整募投项目内部结构是结合公司募投项目未来实施规划及实际业务
发展运营的需要，与募集资金投资项目保持一致，旨在合理优化公司现有资源，
提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实施，符合公司长期利益及
募集资金使用安排。本次调整未改变相关投资项目的总体要求、投资总额，不会
对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。
     （一）募投项目延期
       1、募投项目延期的原因
     自各募投项目实施开始，新型冠状病毒肺炎疫情反复，公司积极配合和响应
疫情防控政策，导致项目研发人员的招聘、到岗均受到一定影响，募投项目实际
进度与计划进度存在着一定的差异，总体研发工作未达预期、实施进展滞后。为
提高募集资金利用率、提升募投项目与公司的协同效率、满足公司长期发展及产
业布局的要求，结合实际经营情况，公司在充分考虑当前项目建设进度及募集资
金使用情况的基础上，通过综合评估分析，以及审慎的研究论证，拟将前述募投
项目达到预定可使用状态时间由原计划的 2022 年 3 月调整至 2023 年 3 月。
       2、募投项目延期的具体情况

     结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行
调整，具体如下：
                                         原计划达到预定可使用 延期后达到预定可使用
序号             项目名称
                                               状态日期             状态日期
 1       大数据服务平台升级建设项目           2022 年 3 月        2023 年 3 月
 2     互联网内容服务平台升级建设项目         2022 年 3 月        2023 年 3 月
 3         研发中心升级建设项目               2022 年 3 月        2023 年 3 月

     3、本次募投项目延期对公司的影响
     本次募投项目延期是公司根据目前募投项目的实际建设情况和投资进度做
出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，
不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募投项目延期不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公
司发展规划。

    五、公司内部履行的决策程序

    开普云于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十六次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延
期的议案》，同意公司调整部分募集资金投资项目内部结构，并对各募投项目进
行延期。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，上述事项尚需提交股东
大会审议。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次调整部分募投项目内部结构及募投项目延期已经董事会、监事会审
议通过，全体独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定。本次调整事宜系公司结合募集资金投资项目实施等客观情况
进行的调整，总体上未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目产生实质性影
响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。该事项尚需提交公司股东大会审议。
保荐机构对公司本次调整部分募投项目内部结构及募投项目延期事项无异议，公
司应将上述议案报请股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可
实施。



    （以下无正文）