上海市锦天城（深圳）律师事务所


                              关于


                开普云信息科技股份有限公司


        2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项


                               之


                          法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：0755-82816698          传真：0755-82816898
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                                                            目录




释义 ................................................................................................................. 3

正文 ................................................................................................................. 4

一、本次激励计划首次授予的批准与授权 ..................................................... 4


二、本次激励计划首次授予的授予条件 ......................................................... 6


三、本次激励计划的首次授予日 .................................................................... 7


四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格.................... 8


五、本次激励计划首次授予的信息披露 ......................................................... 8


六、结论意见 .................................................................................................. 9
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                       上海市锦天城（深圳）律师事务所

                                     关于

                          开普云信息科技股份有限公司

               2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项

                                      之

                                  法律意见书



致：开普云信息科技股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以
下简称“公司”“开普云”或“上市公司”）的委托，就开普云信息科技股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次
向激励对象授予限制性股票（以下简称“首次授予”）的相关事项出具本法
律意见书。

     为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

     在本法律意见书中，本所仅在《上市公司股权激励管理办法》规定的范
围内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划首次
授予有关的重要法律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、
股票投资价值、本次激励计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；

     本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专
业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告、独立财务顾问报告）
进行引用，但引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真
实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文
件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格；

     本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之
前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法
                                     1
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律的事项发表意见；

     开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印
章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；

     对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件 ；

     本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对本次激励计划首次授予的有关事宜进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律
责任；

     本所同意将本法律意见书作为 开普云向本次激励计划首次授予的必备
文件，随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或
全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但
开普云进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的
理解产生错误和偏差；

     本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律
意见书仅供开普云本次激励计划首次授予之合法目的而使用，不得用作任何
其他目的。

     基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》，以及其他
相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



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                                            释义

       除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含
义：

        开普云、公
                        指       开普云信息科技股份有限公司
        司、上市公司

                                 开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
        本次激励计划    指
                                 计划

        本次授予、首
                        指       公司向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票
          次授予

         《激励计划              《开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
                        指
         （草案）》              励计划（草案）》

            本所        指       上海市锦天城（深圳）律师事务所

          本所律师      指       本所指派为本次激励计划提供专项法律服务的律师

         中国证监会     指       中国证券监督管理委员会

           上交所       指       上海证券交易所

        《公司章程》    指       《开普云信息科技股份有限公司章程》

         《公司法》     指       《中华人民共和国公司法》

         《证券法》     指       《中华人民共和国证券法》

        《管理办法》    指       《上市公司股权激励管理办法》

        《上市规则》    指       《上海证券交易所科创板股票上市规则》

        《自律监管指             《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
                        指
            南》                 信息披露》

                                 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，除
            中国        指       非另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
                                 区和台湾地区

          元、万元      指       人民币元、万元




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                                    正文



     一、本次激励计划首次授予的批准与授权

     根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件
及公司披露的公告，公司已就本次激励计划首次授予履行如下程序：

     （一）2022 年 8 月 26 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励
计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

     （二）2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，
审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等议案。作为激励对象的董事严妍、李绍书及刘轩山已回避相关议案
的表决。同日，公司独立董事发表了同意实行本次激励计划的独立意见。

     （三）2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届监事会第十七次临时会议，
审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议
案。同日，公司监事会发表了同意实行本次激励计划的核查意见。

     （四）2022 年 8 月 27 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露了《开普云信息科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单》。2022 年 8 月 27 日至 2022 年 9 月 5 日期间，公司对首次
授予的激励对象名单进行了内部公示。

     （五）2022 年 8 月 27 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露了《开普云信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》。公司独立董事何谦作为征集人，就公司拟于 2022 年 9 月 13 日召开
的 2022 年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股
东征集委托投票权。


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     （六）2022 年 9 月 7 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了
审核，认为“列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，亦均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，
其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”2022 年 9 月 7 日，
公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《开普云信息科技股份有
限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。

     （七）2022 年 9 月 7 日，公司在上交所网站披露了《开普云信息科技股
份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》，认为“在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，
未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行
为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。”

     （八）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，以特
别决议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必需的全部事宜。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东
征集了 0 股表决权。

     （九）2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议，
审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2022 年 9 月
13 日为首次授予日，授予价格为 15.81 元/股，向符合授予条件的 45 名激励
对象授予 100 万股限制性股票。同日，公司独立董事就首次授予的相关事项
发表了同意的独立意见。

     （十）2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十八次临时会议，
审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划首次授予的有关事项进行了
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核查，认为本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司
本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意首次授予日为 2022 年 9 月 13 日，
并同意以授予价格 15.81 元/股向符合条件的 45 名激励对象授予 100 万股限制性
股票。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次
授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。



     二、本次激励计划首次授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对
象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对
象授予限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

     3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

     4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

     5. 中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

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     4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6. 中国证监会认定的其他情形。

     根据《激励计划（草案）》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《开普云信息科技股份有限公司 2021 年度合并审计报告》（天健审[2022]7-
268 号）和《开普云信息科技股份有限公司内部控制审计报告》（天健审
[2022]7-269 号）、公司已披露的公告以及公司出具的承诺函，并经本所律师
于中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平
台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 交 所 监 管 措 施 查 询 网 站
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ ）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至本法律意见书出
具之日，公司和首次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。

     基于上述核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予条件已经
成就，公司向激励对象实施首次授予符合《管理办法》《上市规则》以及《激
励计划（草案）》的规定。



     三、本次激励计划的首次授予日

     （一）2022 年 9 月 13 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

     （二）2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十二次临时会议，
审议通过《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 13 日。同
日，公司独立董事发表了独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律、
法规及本次激励计划关于授予日的相关规定。

     （三）2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届监事会第十八次临时会议，
审议通过《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 9 月 13 日，认
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为该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。

     根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交
易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内。本所律师
认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关
规定。



     四、本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     （一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象
共计 45 人，首次授予的限制性股票 100 万股，授予价格为 15.81 元/股。

     （二）2022 年 9 月 13 日，经公司第二届董事会第二十二次临时会议决
定，公司以 15.81 元/股的价格向符合授予条件的 45 名激励对象授予共计 100
万股限制性股票。

     （三）同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以 15.81 元/股的
价格向符合授予条件的 45 名激励对象授予共计 100 万股限制性股票。

     （四）同日，公司第二届监事会第十八次临时会议审议通过了《关于向
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并
对本次激励计划首次授予的授予条件是否成就、授予日、激励对象名单进行
核查，同意公司以 15.81 元/股的价格向符合条件的 45 名激励对象授予 100
万股限制性股票。

     基于上述，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有
关规定。



     五、本次激励计划首次授予的信息披露

     根据公司的确认，公司将按规定及时公告第二届董事会第二十二次临时
会议决议、第二届监事会第十八次临时决议、独立董事意见、监事会核查意

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见等与首次授予事项相关的必要文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需
按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

       本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了
现阶段所必须履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进展，公司还应当
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关规定，继续履行相
应的信息披露义务。



       六、结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

       （一）公司已就首次授予的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规
定；

       （二）本次激励计划首次授予的条件已经成就；

       （三）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的有关规定；

       （四）本次激励计划的首次激励对象、授予数量及授予价格符合《管理
办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；

       （五）公司已就本次授予履行了现阶段所必须履行的信息披露义务，随
着本次激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等相关规定，继续履行相应的信息披露义务。



       本法律意见书正本壹式叁份，无副本。



                            （以下无正文，下接签署页）




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