开普云：2022年度独立董事述职报告2023-04-22
开普云信息科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022 年
我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理
准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相
关规定，忠实勤勉的履行独立董事的义务和职责，对公司的规范、稳定、健康发
展发挥了积极的推动作用。现将 2022 年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）换届情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，何谦先生、徐莉萍女士、李志浩先
生不再担任公司独立董事。2022 年 9 月 29 日，公司召开 2022 年第四次临时股
东大会选举贺强先生、刘纪鹏先生、管清友先生为公司第三届董事会独立董事，
任期自股东大会审议通过之日至第三届董事会任期届满之日止。公司第二届、第
三届董事会有三名独立董事，占董事席位三分之一以上，符合相关法律法规的规
定。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。公司第二届、第三届独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如
下：
第三届董事会 第二届董事会委员
专门委员会名称
主任委员 委员 主任委员 委员
战略委员会 汪敏 严妍、张喜芳、刘纪鹏 汪敏 李绍书、肖国泉、李志浩
审计委员会 刘纪鹏 汪敏、贺强、 徐莉萍 汪敏、何谦
提名委员会 管清友 汪敏、刘纪鹏 何谦 汪敏、李志浩
薪酬与考核委员会 贺强 汪敏、刘纪鹏 何谦 汪敏、李志浩
注：徐莉萍、刘纪鹏为会计专业人士
（二）独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况
1. 现任独立董事相关情况
贺强先生：1952 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学本
科学历，教授、博士研究生导师。1969 年 8 月至 1977 年 4 月任职于黑龙江生产
建设兵团；1977 年 4 月至 1978 年 7 月任职于武汉理工大学；1978 年 7 月至 1982
年 7 月就读于中南财经大学；1982 年 7 月至今中央财经大学任教，担任金融学
院教授、博导，曾兼任中央财经大学法学院经济法专业硕士研究生导师、1994 年
4 月至今担任中央财经大学证券期货研究所所长；为第十一届、十二届、十三届
全国政协委员和全国政协经济委员会委员。现任上市公司中国黄金集团黄金珠宝
股份有限公司独立董事、深圳市景旺电子股份有限公司独立董事、广东芳源新材
料集团股份有限公司独立董事、华林证券股份有限公司独立董事；非上市公司英
大基金管理有限公司独立董事、国元期货有限公司独立董事。2022 年 9 月至今，
任公司独立董事。
刘纪鹏先生：1956 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国社会科学院研
究生院经济学硕士，具有高级经济师和非执业注册会计师资格。1986 年 7 月至
1989 年 3 月任职中国社会科学院工业经济研究所学术秘书、助理研究员；1989
年 4 月至 1997 年 1 月任中信国际研究所公司与市场制度室主任、副研究员；2001
年 10 月至 2021 年 1 月，任首都经济贸易大学公司研究中心主任，中国政法大学
资本研究中心主任，中国政法大学商学院院长。现任中国政法大学资本金融研究
院院长、二级教授、博导；国务院国有资产监督管理委员会法律顾问、中国企业
改革与发展研究会副会长、中国金融学会理事、中国上市公司协会独立董事委员
会副主任、深圳证券交易所法律专业咨询委员会委员；中国民生银行股份有限公
司、中节能太阳能股份有限公司独立董事。2022 年 9 月至今，任公司独立董事。
管清友先生：1977 年生，中国国籍，无境外居留权，中国社会科学院经济学
博士，清华大学博士后。2007 年 9 月至 2009 年 7 月任清华大学国情研究院项目
主任，2009 月 7 月至 2012 年 9 月任中国海洋石油总公司处长，2012 年 9 月至
2017 年 12 月任民生证券股份有限公司副总裁、研究院院长。2017 年 12 月至今
任北京如是我研信息咨询服务有限公司董事长，如是金融研究院院长；现任南华
期货股份有限公司、美的集团股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公
司、陕西省国际信托股份有限公司及公司独立董事。2022 年 9 月至今，任公司
独立董事。
2. 届满离任独立董事相关情况
何谦先生：1981 年 10 月生，中国国籍，无境外永久性居留权，硕士研究生
学历，西南政法大学诉讼法学专业。2007 年 7 月至 2008 年 9 月，任重庆天之合
律师事务所执业律师；2008 年 9 月至 2009 年 10 月，任广东深天成律师事务所
执业律师；2009 年 10 月至 2016 年 8 月，任职于深圳证券交易所，曾两次借调
中国证监会发行监管部和上市公司监管部，主要从事上市公司再融资、并购重组
和公司债券的审核工作；2016 年 8 月至今，任北京国枫律师事务所合伙人、执
业律师；2018 年 1 月至 2022 年 9 月，任公司独立董事。
徐莉萍女士：1974 年 6 月生，中国国籍，无境外永久性居留权，博士研究生
学历，教授职称，香港理工大学财务学专业。2004 年 8 月至 2006 年 12 月，任
中山大学讲师；2007 年 1 月至 2012 年 12 月，任中山大学副教授；2013 年 1 月
至今，任中山大学教授；曾于 2007 年 6 月至 2008 年 5 月，任美国华盛顿大学访
问学者；2014 年 1 月至 2014 年 7 月，任澳大利亚新南威尔士大学访问学者；
2019 年 12 月至今，任上海爱旭新能源股份有限公司独立董事；2018 年 1 月至
2022 年 9 月，任公司独立董事。
李志浩先生：1970 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久性居留权，硕士研究
生，高级工程师，大连理工大学工商管理硕士专业。2010 年 3 月至 2014 年 9 月，
任中石化日本公司（日本实华株式会社）总经理；2014 年 9 月至 2016 年 7 月，
任中国石化催化剂有限公司副总经理；2016 年 7 月至 2017 年 4 月，任中船能源
（新加坡）有限公司副总经理；2017 年 4 月至 2018 年 8 月，任宝石（新加坡）
有限公司副总经理；2018 年 8 月至 2018 年 12 月，任中非电子商务有限公司副
总裁；2018 年 11 月至今，任四川佳胜全智能科技有限公司执行董事兼总经理；
2019 年 2 月至今，任掌起（成都）智能科技有限公司董事长；2019 年 5 月至今，
任成都市掌起企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019 年 6 月至
今，任掌起未来智能科技有限公司董事长兼总经理；2019 年 7 月至今，任掌起
（成都）智能科技有限公司总经理；2020 年 9 月至今，任掌起（成都）供应链管
理有限公司执行董事兼总经理。2019 年 4 月至 2022 年 9 月，任公司独立董事。
（三）独立性说明
1、公司独立董事及直系亲属等主要社会关系成员均未在公司或附属企业任
职；公司独立董事不是公司前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公
司已发行股份 1%以上的情况；公司独立董事及直系亲属均未在直接或间接持有
公司已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。
2、公司独立董事没有为公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及公司主要股东或利害关系的机构和人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
3、公司独立董事严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关
规定在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司股东大会共召开 5 次，董事会共召开 8 次，董事会专门委员
会共召开 8 次，其中 1 次战略委员会会议，4 次审计委员会会议，2 次提名委员
会会议，2 次薪酬与考核委员会会议。作为董事会各专业委员会的委员，公司独
立董事参加了各自任期内的专业委员会会议。具体出席情况如下：
本年度召开
会议名称 贺强 刘纪鹏 管清友 何谦 徐莉萍 李志浩
会议次数
应出席次数 0 0 0 5 5 5
股东大会 实际出席次数 0 0 0 5 5 5
缺席次数 0 0 0 0 0 0
应出席次数 3 3 3 5 5 5
董事会 实际出席次数 3 3 3 5 5 5
缺席次数 0 0 0 0 0 0
应出席次数 0 0 0 0 0 1
战略委员会 实际出席次数 0 0 0 0 0 1
缺席次数 0 0 0 0 0 0
本年度召开
会议名称 贺强 刘纪鹏 管清友 何谦 徐莉萍 李志浩
会议次数
应出席次数 2 2 0 2 2 0
审计委员会 实际出席次数 2 2 0 2 2 0
缺席次数 0 0 0 0 0 0
应出席次数 0 0 0 2 0 2
提名委员会 实际出席次数 0 0 0 2 0 2
缺席次数 0 0 0 0 0 0
应出席次数 0 0 0 2 0 2
薪酬与考核
实际出席次数 0 0 0 2 0 2
委员会
缺席次数 0 0 0 0 0 0
报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，公司独立董事对会议相
关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够
积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，公司独立董事就审议事项与其他
董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和职业经验向公司提出合理化建议，
并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极出席股东大
会并认真听取股东、特别是中小股东对公司发展提出的意见和建议，勤勉履行独
立董事职责，良好地维护了中小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事对
2022 年董事会的所有议案均投了赞成票，公司董事会 2022 年度审议的所有议案
全部表决通过。
（二）现场考察情况
报告期内，公司独立董事充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到
公司进行实地考察，并通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关
工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日
常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，
关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展
情况，促进公司管理水平提升。
公司董事会及相关部门有效地保证了独立董事行使职权，为独立董事提供了
必要的条件及支持，对独立董事要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为独
立董事更好地履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，公司独立董事能够及时收到公司定期发给各位董事和监事的经营
情况资料报告，同时，独立董事重点对公司关联交易、聘任会计师事务所、对外
担保和资金占用核查、审核高级管理人员薪酬、现金分红、内部控制的执行、公
司及股东承诺履行情况、信息披露、股权激励情况等事项进行了关注，经核查相
关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的
判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，审核公司控股子公司实施股权激励计划暨关联交易相关事项，认
可控股子公司开普数智科技（广东）有限公司以定向增发股权的方式，通过持股
平台对控股子公司管理团队实施股权激励计划，本次关联交易不会对公司及公司
财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。
（二）对外担保情况
报告期内，同意公司为控股子公司开普数智科技（广东）有限公司提供不超
过人民币 1,200 万元的连带责任担保，控股子公司东莞数智一号科技合伙企业
（有限合伙）等为公司实际承担担保责任提供合计 40%的反担保。公司为控股子
公司提供担保事项，不存在损害公司及股东利益的情况。被担保方经营状况良好，
具备较强的偿债能力，不存在给公司带来重大财务风险的情况，不会对公司经营
产生不利影响，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形。相关担保事项
符合法律法规的规定。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制
度》的相关规定，规范合理地使用募集资金。经了解与核查，公司对募集资金的
管理及使用事项不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益，特别是中小
股东利益的情形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组情况。
（五）高级董事、管理人员薪酬情况
报告期内，独立董事对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司
高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有
关法律法规以及《公司章程》等的规定，并对公司董事和高级管理人员年度的工
作情况作出评估。
（六）业绩快报情况
报告期内，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司在上
海证券交易所官方网站于 2022 年 2 月 28 日披露了《2021 年度业绩快报公告》
（公告编号：2022-016），于 2023 年 2 月 28 日披露了《2022 年度业绩快报公
告》（公告编号：2023-009）。上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法
律法规的规定。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，为确保审计工作的独立性和客观性，公司聘请天健会计师事务所
（特殊普通合伙）为年度财务报告审计机构。独立董事认为天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，在
公司重大事项审计及年度财务审计过程中均表现出了良好的业务水平和职业道
德，且在公司日常运营中对公司的规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022 年，公司完成了 2021 年度利润分配工作，以截至 2022 年 5 月 26 日，
公司总股本 67,133,440 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.72 元（含
税），共计派发现金红利 18,260,295.68 元（含税）。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，未发生不能履行承诺或者违反承
诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们对公司的信息披露情况进行监督，认为公司能够按照中国证
监会、上海证券交易所的有关规定，做好信息披露工作，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断健全内部控制体系，内部控制已涵盖了公司经营的各个
环节，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求，公司各项经营活动严格按照
相关制度执行，未发现重大内控缺陷，能够保护公司经营管理的正常进行，公司
运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司股东大会共召开 5 次，董事会共召开 8 次，董事会专门委员
会共召开 8 次，其中 1 次战略委员会会议，4 次审计委员会会议，2 次提名委员
会会议，2 次薪酬与考核委员会会议。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，
对于待决策事项事前了解和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事
项进行专项讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，并出具专门委员会审核意见
和记录，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持，有效促进了公司规范
治理水平的提升。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展与主营业务行业不同的新业务。
（十四）股权激励情况
报告期内，我们对公司 2022 年限制性股票激励计划的相关事项进行了审议，
认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对骨干员工形成长效激励
机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次激励计划所
授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对
象的条件。本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改
进的事项。
四、总体评价和建议
2022 年度，本着对全体股东高度负责的态度，公司独立董事忠实勤勉地履
行了在《公司章程》和《上市公司独立董事规则》中赋予独立董事的职责，对公
司的规范运作和持续健康发展发挥了积极的推动作用，对公司董事会审议的重大
事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范
运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作
给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了公司独立董事的知情权、参与
权和决策权，为公司独立董事独立履行职责提供了良好的条件。
2023 年，公司独立董事将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，进一步
加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司生产经
营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，结合公司实
际为公司发展提供更多建设性意见，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业
绩回报社会公众股股东，更好地保护公司中小股东的合法权益。
开普云信息科技股份有限公司独立董事
贺强、刘纪鹏、管清友
2023 年 4 月 20 日
（本页无正文，为开普云信息科技股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告之
签字页）
独立董事：
贺强 刘纪鹏 管清友
时间：2023 年 04 月 20 日
