德恒上海律师事务所
关于
锦州神工半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAI LAW OFFICE
上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层 邮编：200080
Floor 23,Sinar Mas Plaza,No.501 East Da Ming Road ,Shanghai 200080, P. R. China
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德恒 海律师 所 关于锦州神工半导体股份 限
首次 开发行股票并在科 板 战略投资者 查 项的法律意见
德恒上海律师事务所
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锦州神工半导体股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 02F20190137-00002
国泰君安证券股份 限
据德恒 海律师 所 以 简称 本所 国泰君安证券股份 限
以 简称 国泰君安 保荐机构 承销商 签 的 法律服 委托
合 ，本所接 保荐机构的委托作 保荐机构承销锦州神工半导体股份 限
以 简称 发行人 科 板首次 开发行股票项目的专项法律顾
问，依据 中 人民共和国证券法 中 人民共和国 法 海证券交易所
科 板股票发行 承销实施办法 证发[2019]21 以 简称 实施办法
海证券交易所科 板股票发行 承销业 指引 证发[2019]46 以
简称 业 指引 科 板首次 开发行股票承销业 规范 以 简称 业
规范 律师 所从 证券法律业 管理办法 律师 所证券法律业
执业规 试行 等法律 行 法规 规章 规范性文 的相关规定，出
本 法律意见
出 本 法律意见 ，本所及本所承办律师声明如
1.本所及承办律师依据 中 人民共和国证券法 律师 所从 证券法
律业 管理办法 和 律师 所证券法律业 执业规 试行 等规定及本
法律意见出 日以前已 发生或者存在的 实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原 ，进行了充分的 查验证，保证本 法律意见 所认定的
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首次 开发行股票并在科 板 战略投资者 查 项的法律意见
实真实 准确 完整，所发表的结论性意见合法 准确， 存在虚假记载 误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任
2.本 法律意见 仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材
料 副本材料 扫 文 及相关人员的证言出 本所承办律师已得到相关各方
体的保证， 已提供了本所承办律师认 出 本 法律意见 所必需的全部材
料或证言，该等材料或证言均真实 准确 完整， 存在虚假记载 误导性陈述
及重大遗漏
3.本 法律意见 述或引用法律问题时涉及的 实 信息和数据是截 本
法律意见出 日，相关方提供给本所承办律师的 限于前述保证的 效的 实和
数据
4.本所 意将本 法律意见 作 发行人首次 开发行人民 普通股股票并
在 海证券交易所科 板 以 简称 本次发行 所必备的法律文 ，随
他申请文 一起 报 本所 意保荐机构引用本 法律意见 的内容，但
得因引用而导 法律 的歧义或曲解
5.本 法律意见 仅供本次发行之目的使用， 得用作 他目的
基于 述，本所承办律师 据相关法律 法规 规范性文 的要求，按照律
师行业 认的业 标准 道德规范和勤勉尽责精神，出 本 法律意见
一 本次发行战略投资者
本次参 发行人发行战略配售的投资者 参 跟投的发行人保荐机构国泰
君安的全资子 国泰君安证裕投资 限 以 简称 证裕投资 ，发行人
已 证裕投资 国泰君安签署 锦州神工半导体股份 限 首次 开发行股票
并在科 板 之战略投资者配售 议 以 简称 配售 议
一 证裕投资的基本情况
据证裕投资提供的 营业执照 ，并 本所承办律师登录国家企业信用信
息 示系统 http://www.gsxt.gov.cn/， 查询，截 本 法律意见 出 日，
证裕投资的基本情况如
称 国泰君安证裕投资 限
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类型 限责任 非自然人投资或控股的法人独资
统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M
住所 海 杨浦区周家嘴路 3255 1106 室
法定代表人 聂小
注册资本 200,000 万元人民
成立日期 2018 年 2 12 日
营业期限 2018 年 2 12 日 无固定期限
股权投资，金融 品投资 依法须 批准的项目， 相关部门批准 方可开
营范围
展 营活动
股东 国泰君安证券股份 限
证裕投资的股权结构
据证裕投资提供的 章程，并 本所承办律师登录国家企业信用信息
示系统查询，截 本 法律意见 出 日，证裕投资的股权结构如
序 股东 称 持股比例
1 国泰君安 100.00%
合 100.00%
据中国证券业 会于 2018 年 6 1日 的 证券 私募投资基金子
及另类投资子 会员 示 第十批 ，证裕投资 国泰君安的另类投资子
据证裕投资的营业执照 章程等资料，并 本所承办律师登录中国证
券投资基金业 会网站查询，证裕投资 属于 据 中国人民共和国证券投资基
金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案
办法 试行 规范的私募投资基金或私募基金管理人， 涉及 品募集资金或
私募备案等 宜，无需按照相关规定履行登记备案程序
综 ，证裕投资 依法设立并 效存续的法律 体， 存在 据相关法律法
规以及 章程规定须予以终 的情形 营资金均系自 资金， 存在以非
开方式向投资者募集资金设立的情形， 存在资 由基金管理人管理的情形，
未担任私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序
发行人和 承销商的关联关系
本所承办律师 查，截 本 法律意见 出 日，证裕投资 国泰君安全
资子 ，证裕投资 国泰君安存在关联关系 证裕投资 发行人 存在关联关
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系
四 本次发行相关的承诺函
据 实施办法 业 指引 等法律法规规定以及 配售 议 证裕投
资出 的 关于参 锦州神工半导体股份 限 首次 开发行并在科 板
的战略配售承诺函 以 简称 证裕投资承诺函 ， 就本次发行承诺如
1 本 本次配售股票的实际持 人， 存在 他投资者委托或委
托 他投资者参 本次战略配售的情形
2 本 参 战略配售所用资金来源 自 资金
3 本 通过任何形式在限售期内转让所持 本次配售的股票
4 本 发行人或 他利益关系人之间 存在输 当利益的行
5 本 获得本次配售的股票持 期限 自发行人首次 开发行并 之
日起 24 个 限售期届满 ，本 的 持 用中国证监会和 海证券交易所
关于股份 持的 关规定
6 本 国泰君安证券股份 限 的全资另类投资子 ，参 本次
发行战略配售，本 完全使用自 资金并确保资金来源符合法律法规规定，中
国证券监督管理委员会另 规定的除外
7 本 利用获配股份 得的股东地位影响发行人 常生 营， 得
在获配股份限售期内谋求发行人控制权
8 本 开立专用证券账户存 获配股票，并 本 自营 资管等 他
业 的证券 效隔离 分别管理 分别记账， 他业 进行混合操作 述
专用证券账户只能用于在限售期届满 卖出或者按照中国证监会及 海证券交
易所 关规定向证券金融 借出和收回获配股票， 买入股票或者 他证券
因 实施配股 转增股本的除外
本所承办律师认 ，证裕投资已就参 本次发行战略配售出 相关承诺，符
合 实施办法 业 指引 等 关法律法规的要求
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战略投资者的选 标准及配售资格 查
一 战略配售方案
据 锦州神工半导体股份 限 首次 开发行股票并在科 板 战略
配售方案 以 简称 战略配售方案 ，本次发行的战略配售方案如
1 参 对象
本次发行的战略配售对象 参 跟投的保荐机构相关子 证裕投资
2 参 规模
据 业 指引 ，证裕投资将按照股票发行 格认购发行人本次 开发行
股票数 中一定比例的股票， 体比例 据发行人本次 开发行股票的规模分档
确定
1 发行规模 足人民 10 亿元的，跟投比例 5%，但 超过人民 4,000
万元
2 发行规模人民 10 亿元以 足人民 20 亿元的，跟投比例 4%，
但 超过人民 6,000 万元
3 发行规模人民 20 亿元以 足人民 50 亿元的，跟投比例 3%，
但 超过人民 1 亿元
4 发行规模人民 50 亿元以 的，跟投比例 2%，但 超过人民 10
亿元
证裕投资预 跟投比例 超过本次 开发行数 的 5%， 体比例和金额
将在确定发行 格 确定
3 配售条
参 跟投的证裕投资已 发行人签署 配售 议 ， 参 本次发行初步询
，并承诺按照发行人和保荐机构 承销商 确定的发行 格认购 承诺认购
的股票数
4 限售期限
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证裕投资承诺获得本次配售的股票持 期限 自发行人首次 开发行并
之日起 24 个
战略投资者的选 标准
本次战略配售投资者 保荐机构全资子 ，本所承办律师认 ，本次战略
配售符合 业 指引 第 条关于参 发行人战略配售投资者选 标准的规定
战略投资者的配售资格
据 战略配售方案 配售 议 及 证裕投资承诺函 并 本所承办律
师 查，证裕投资以自 资金认购本次战略配售股票 证裕投资 本次配售股票
的实际持 人， 存在 他投资者委托或委托 他投资者参 本次战略配售的
情形 符合战略配售条 的证券投资基金等 体除外 证裕投资承诺获得本次
配售的股票持 期限 自发行人首次 开发行并 之日起 24 个 ，承诺 通
过任何形式在限售期内转让所持 本次配售的股票
综 ，本所承办律师认 ，本次战略投资者的选 标准和配售资格符合 实
施办法 业 指引 等法律法规的规定，证裕投资 备战略配售资格
战略投资者是否存在 业 指引 第九条规定的禁 情形 查
据发行人出 的 锦州神工半导体股份 限 关于首次 开发行股票并
在科 板 战略投资者 查之承诺函 国泰君安出 的 国泰君安证券股份
限 关于锦州神工半导体股份 限 战略投资者专项 查报告 战略配
售方案 证裕投资出 的 证裕投资承诺函 发行人 证裕投资 保荐机构签
署的 配售 议 并 本所承办律师 查，发行人和 承销商向证裕投资配售股
票 存在以 禁 情形
一 发行人和 承销商向战略投资者承诺 股 将 涨，或者股
如未 涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的 济补偿
承销商以承诺对承销费用分成 介绍参 他发行人战略配售 返
还新股配售 纪佣金等作 条 引入战略投资者
发行人 认购发行人战略投资者管理的证券投资基金
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四 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任 该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董 监 及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员 心员工设立专项资 管理 划参 战略配售的除外
五 除 业 指引 第 条第 项规定的情形外，战略投资者使用非自
资金认购发行人股票，或者存在接 他投资者委托或委托 他投资者参 本次
战略配售的情形
他直接或间接进行利益输 的行
综 ，本所承办律师认 ，发行人和 承销商向战略投资者配售股票 存在
业 指引 第九条规定的禁 性情形
四 结论意见
综 所述，本所承办律师认 ，本次发行战略投资者的选 标准 配售资格
符合 实施办法 业 指引 等法律法规规定 证裕投资符合本次发行战略投
资者的选 标准， 备本次发行战略投资者的配售资格 发行人 承销商证裕
投资配售股票 存在 业 指引 第九条规定的禁 性情形
以 无 文
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