国泰君安证券股份有限公司

               关于锦州神工半导体股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对神
工股份首次公开发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意
见如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 1 月
14 日出具的《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可［2020］100 号），神工股份获准向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 40,000,000 股，并于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所科创板上
市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 160,000,000 股，其中无限售条件
流通股为 36,566,667 股，有限售条件流通股为 123,433,333 股。

    本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上
市之日起十二个月，共涉及限售股股东 4 名，分别为：北京航天科工军民融合科
技成果转化创业投资基金（有限合伙）、626 投資控股有限公司、宁波梅山保税港
区航睿飏灏融创投资管理合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区晶垚投资管
理合伙企业（有限合伙）。本次申请上市流通的限售股共计 43,358,153 股，占公
司股本总数的 27.10%，该部分限售股将于 2021 年 2 月 22 日起上市流通。


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    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》及《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，
本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通的有关承诺如下：

    （一）本次发行前公司股东北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资
基金（有限合伙）、626 投資控股有限公司、宁波梅山保税港区航睿飏灏融创投
资管理合伙企业（有限合伙）及宁波梅山保税港区晶垚投资管理合伙企业（有限
合伙）就其所持有的公司股份的限售安排及自愿锁定股份承诺如下：

    自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已经直接或间
接持有的公司的股份，也不提议由公司回购该部分股份。

    （二）本次发行前持有 5%以上股份的股东北京航天科工军民融合科技成果
转化创业投资基金（有限合伙）关于持股意向及减持意向承诺如下：

    本企业已作出关于所持公司股份限售及锁定的承诺，在锁定期内不出售首次
公开发行前持有的公司股份；如果在锁定期满后拟减持股票的，自锁定期届满之
日起的 24 个月内，累计减持公司股份的数量可能达到所持有公司股份数量的
100%；本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结
合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票
锁定期满后逐步减持。本企业在锁定期届满后 24 个月内减持所持公司股票的，
减持价格不低于发行价（自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限相应进行调整）；减持
将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易
所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。若本企业拟减持公司股票的，
通过集中竞价交易方式的将在首次减持的 15 个交易日前预先披露减持计划，通
过其他方式的将提前 3 个交易日通知公司并予以公告，并严格按照届时适用的相

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关法律、法规、规章及证券交易所监管规则等规范性文件的规定，及时、准确地
履行必要的信息披露义务。

      截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

      四、本次上市流通的限售股情况

      （一）本次上市流通的限售股总数为 43,358,153 股，占公司目前股本总数的
比例为 27.10%；

      （二）本次上市流通日期为 2021 年 2 月 22 日

      （三）限售股上市流通明细清单

                                               持有限售股
 序                              持有限售股                 本次上市流通    剩余限售股
                股东名称                       占公司总股
 号                              数量（股）                   数量（股）    数量（股）
                                                 本比例
          北京航天科工军民融合
 1        科技成果转化创业投资    35,141,705       21.96%      35,141,705             0
          基金（有限合伙）
 2        626 投資控股有限公司     5,342,715        3.34%       5,342,715             0
          宁波梅山保税港区航睿
 3        飏灏融创投资管理合伙     1,861,855        1.16%       1,861,855             0
          企业（有限合伙）
          宁波梅山保税港区晶垚
 4        投资管理合伙企业（有     1,011,878        0.63%       1,011,878             0
          限合伙）
                合计              43,358,153       27.10%      43,358,153             0


      （四）限售股上市流通情况表：

  序号             限售股类型          本次上市流通数量（股）         限售期（月）
      1            首发限售股                           43,358,153                   12
                  合计                                  43,358,153                    -


      五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

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    截至本核查意见出具之日，神工股份限售股份持有人履行了其在公司首次公
开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有
关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。综上，保荐机构对公司本
次首次公开发行部分限售股份的上市流通事项无异议。




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有
限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：




                姚巍巍                   黄   祥




                                              国泰君安证券股份有限公司

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