神工股份：锦州神工半导体股份有限公司章程2021-04-19
锦州神工半导体股份有限公司
章 程
二○二一年四月
锦州神工半导体股份有限公司 公司章程
目 录
第一章 总则 ......................................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................................................................1
第三章 股份 ......................................................................................................................................2
第一节 股份发行 ......................................................................................................................2
第二节 股份增减和回购 ..........................................................................................................3
第三节 股份转让 ......................................................................................................................4
第四章 股东和股东大会 ..................................................................................................................4
第一节 股东 ..............................................................................................................................4
第二节 股东大会的一般规定 ..................................................................................................6
第三节 股东大会的召集 ..........................................................................................................7
第四节 股东大会的提案与通知 ..............................................................................................8
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................10
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................................................12
第五章 董事会 ................................................................................................................................14
第一节 董事 ............................................................................................................................14
第二节 董事会 ........................................................................................................................16
第六章 经理及其他高级管理人员 ................................................................................................20
第七章 监事会 ................................................................................................................................21
第一节 监事 ............................................................................................................................21
第二节 监事会 ........................................................................................................................22
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................23
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................23
第二节 内部审计 ....................................................................................................................25
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................25
第九章 通知与公告 ........................................................................................................................26
第一节 通知 ............................................................................................................................26
第二节 公告 ............................................................................................................................26
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................26
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................................26
第二节 解散和清算 ................................................................................................................27
第十一章 修改章程 ........................................................................................................................28
第十二章 附则 ................................................................................................................................29
锦州神工半导体股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由锦州神工半导体有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立；在锦州市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 912107000721599341。
第三条 公司于 2020 年 1 月 14 日经上海证券交易所审核、中国证券监督管理委员会核准，
首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2020 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：锦州神工半导体股份有限公司。
英文全称：Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.
第五条 公司住所：锦州市太和区中信路 46 号甲，邮编 121000。
第六条 公司注册资本为人民币 16,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律
约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过
协商解决。协商不成的，可向公司所在地的人民法院提起诉讼。依据本章程，股东可以起诉股东；
股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉
股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以科技创新为动力，追求卓越，为客户提供最优质的产品和服
务，实现公司和员工的共同发展，为股东和社会创造价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用
材料制造；电子专用材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；特种陶瓷制品制造；
特种陶瓷制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；非金属废料和碎屑加工处理；
半导体器件专用设备销售；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；销售代理；进出口代理；贸易经
纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何符合相关法律、法规规定条
件的单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票均以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 持股数量
发起人名称 持股比例 出资方式 出资时间
号 （股）
净资产
1 更多亮照明有限公司 37,003,560 30.84% 2018 年 9 月 13 日
折股
矽康半导体科技（上 净资产
2 35,550,301 29.63% 2018 年 9 月 13 日
海）有限公司 折股
北京航天科工军民融合
净资产
3 科技成果转化创业投资 35,141,705 29.28% 2018 年 9 月 13 日
折股
基金（有限合伙）
净资产
4 626 投资控股有限公司 5,342,715 4.45% 2018 年 9 月 13 日
折股
宁波梅山保税港区晶励
净资产
5 投资管理合伙企业（有 2,873,733 2.40% 2018 年 9 月 13 日
折股
限合伙）
宁波梅山保税港区航睿
净资产
6 飏灏融创投资管理合伙 1,861,855 1.55% 2018 年 9 月 13 日
折股
企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区旭捷
净资产
7 投资管理合伙企业（有 1,214,253 1.01% 2018 年 9 月 13 日
折股
限合伙）
宁波梅山保税港区晶垚
净资产
8 投资管理合伙企业（有 1,011,878 0.84% 2018 年 9 月 13 日
折股
限合伙）
- 合计 120,000,000 100.00% -- --
第十九条 公司股份总数为 16,000 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大会作出特
别决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司根据本条第（二）项的规定定向发行股份时，原股东无优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及本章程另有规定
的除外。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本
公司的股份。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的不受本款限制。
第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种类股
份的股东，依法享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
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事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅上条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
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依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
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（六） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
股东大会审议前款除第（五）项外的其他担保事项时，应经出席股东大会的股东所持表决权的半
数以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内召开。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据相关规定提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见，并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
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第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会作出决议时，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，召集的程序应与董事会召集股东大会议
的程序相同，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或董事会、监
事会，有权向公司提出新的提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
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容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召
开 15 日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项
需独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或持有公司 5%以上股份的主要股东、控股股东或实际控制人是否存在关联
关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五） 法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告、通知全体股东并说明原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有
关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为个人股东的，委托人应签名；委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师、计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 公司年度预算方案、决算方案；
（四） 公司年度报告；
（五） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
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决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，如全体股东均为关联股东，则不受本条前述规定的
限制。
股东大会对有关关联交易事项的表决，应由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过方为有效；但是，属于本章程规定的需由股东大会以特别决议通
过的事项应当由出席股东大会会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。
第八十条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董
事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会就选举 2 名及以上的董事或者监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候
选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事
或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候选人的得票
相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
需单独进行再次投票选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权在一次股东大会上只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大
会作出相关决议之日起计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
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（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。因在任董事或独立董事辞职或
被罢免而补选产生的后任董事或独立董事，其任期为本届董事会的剩余期间。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
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（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照《独立董事工作制度》以及相关法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。董事会设立
战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专
业人士，且审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。
（一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
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（二） 审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制
度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的
内控制度。
（三） 薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提
出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四） 提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广
泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配政策和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作
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效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的购买或者出售资产，对外投资（购买银行理财产品的除外），转让或受让研发项
目，签订许可使用协议，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，
债权、债务重组，提供财务资助等日常经营之外的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审
议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，董事会审议批准后还应当提交股东
大会审议批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：
（一） 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二） 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，
且超过 1 亿元；
（三） 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
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且超过 500 万元；
（四） 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查股东大会和董事会决议的执行情况；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 提名聘任或解聘公司总经理；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
董事会不得将《公司法》所规定的应由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出
决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事
项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董
事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事和监事。前述 10 日的期限自董事会秘书发出通知之日起计算，截止日不包括会
议召开当日。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议以书面方式通知；通知应在会议召开 5 日以前
送达全体董事和监事。但如有紧急情形需召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，
但应给董事以必要的准备时间。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
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行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议采取记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分发表
意见的前提下，可以传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面（包括
以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；未载明代理事项和权限的视为代理人可自行决策。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在
会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限
为不低于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由公司董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务总监及其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则应包括以下内容：
（一） 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。副总经理、
财务总监协助总经理的工作，向总经理负责并报告工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行
监事职务。
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第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表出任的监事 1 名。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或职工大会民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 向股东大会提出议案；
（五） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（六） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职
责时召集和主持股东大会；
（七） 依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉
讼；
（八） 发现公司情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规和公司章程授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前
书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会应制订监事会议事规则，经股东大会审议通过，明确监事会的议事
方式和表决程
第一百四十七条 监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
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录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束后 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政
策。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司
将积极采用现金分红方式进行利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续
经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取
现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润
率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配
政策。
利润分配方案遵循以下原则：
（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占
比例应达到 80%；
（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占
比例应达到 40%；
（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占
比例应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募集资金投资项目除外。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需
求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股
东大会审议决定。
（五）利润分配方案的决策程序
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈
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利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利
润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应
当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表
决通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、
投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在
定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供
股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（六）利润分配政策的调整条件和程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经
全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提
交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会、监事会和总经理负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通知会计师事务
所；公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列一种或多种方式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件（包括电子邮件）、传真和电话等方式发出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 公司章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真
和电话方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件（包括电子邮件）、传真
和电话方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》或其他中国证监会指定的报纸和上海证券交所网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。
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债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在本章程指定的报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程指定
的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立而解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程指
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
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（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公
司章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在锦州市市场监督管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，均含本数；“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过后，自公司首次公开发行股票并在证券交易所
上市之日起生效实施。
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