锦州神工半导体股份有限公司                2022 年第一次临时股东大会会议资料




         锦州神工半导体股份有限公司
           2022 年第一次临时股东大会
                              会议资料




                             二○二二年二月
锦州神工半导体股份有限公司                                                       2022 年第一次临时股东大会会议资料




                                                   目录
2022 年第一次临时股东大会会议须知.......................................................................................... 3

2022 年第一次临时股东大会会议议程.......................................................................................... 6

议案一 关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ....................... 7

议案二 关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ..................... 8

议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案 ................... 9




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                 2022 年第一次临时股东大会会议须知


     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》《锦州神工半
导体股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，锦州神工半导体股份有限公
司（以下简称“公司”）特制定 2022 年第一次临时股东大会会议须知：

     一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司证券办公室严格按照程序安
排会务工作。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权
益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到
手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复
印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会
议开始后，会议登记应当终止。

     二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次
会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公
司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和
网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

     五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前向股东大
会会务组进行登记。股东大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

     现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先
发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。



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     会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不宜过长。发言或提问时需说明股东名称及所持股
份总数。

     六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

     股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决
权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

     九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。

     十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

     十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律
意见书。

     十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议政策程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

     十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。


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     十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 2 月 15 日披露于上海证券交易所网站的《锦州神工半导体股份有限公司关于
召开 2022 年第一次临时度股东大会的通知》（公告编号 2022-009）。

     特别提示：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，需参
加现场会议的股东采取有效的防护措施，并配合会场要求进行登记并接受体温
检测等相关防疫工作，体温正常且无异常症状者方可参加现场会议，请予配合。




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                 2022 年第一次临时股东大会会议议程


     一、会议时间、地点及投票方式
     （一）会议时间：2022 年 3 月 3 日（周四）14:00
     （二）会议地点：锦州市太和区中信路 46 号甲公司会议室
     （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
     （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
     网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
     网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 3 日至 2022 年 3 月 3 日
     采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
     二、现场会议议程
     （一）参会人员签到，股东进行登记；
     （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数、介绍现场会议参会人员、列席人员；
     （三）宣读股东大会会议须知；
     （四）推举计票、监票成员；
     （五）审议会议议案：

     1、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
     2、《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
     3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
     （六）与会股东或股东代表发言、提问；
     （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决；
     （八）休会，统计现场表决结果；
     （九）复会，主持人宣布现场表决结果；
     （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
     （十一）与会人员签署会议记录等相关文件；
     （十二）现场会议结束。


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议案一        关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
                             及其摘要的议案

各位股东和股东代表：


     为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《锦州
神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
     具体内容详见公司于 2022 年 2 月 15 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2022-006）。

     本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议
通过，公司独立董事发表明确同意的独立意见，现将此议案提请股东大会审议。
作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。




                                         锦州神工半导体股份有限公司董事会

                                                             2022 年 3 月 3 日




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议案二        关于《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
                             管理办法》的议案

各位股东和股东代表：


     为了保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等相关法律、行政法规和规范文件的规定和公司实际情况，公司制定了《锦州神
工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
     具体内容详见公司于 2022 年 2 月 15 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。

     本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议
通过，公司独立董事发表明确同意的独立意见，现将此议案提请股东大会审议。
作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。




                                        锦州神工半导体股份有限公司董事会

                                                            2022 年 3 月 3 日




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 议案三        关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
                             计划相关事宜的议案

各位股东和股东代表：


     为了具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股

票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次限制性股票激

励计划的有关事项：
     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

     （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，

确定本次限制性股票激励计划的授予日；

     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量

及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股

票授予价格进行相应的调整；

     （4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额

调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

     （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

授予限制性股票所必需的全部事宜；

     （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意

董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

     （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

     （8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；


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     （9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取

消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身

故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激

励计划；

     （10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予

数量、授予价格和授予日等全部事宜；

     （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议

和其他相关协议；

     （12）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激

励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果

法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的

批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

     （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文

件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

     2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构

办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

     3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计

师、律师、证券公司等中介机构。

     4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效

期一致。

     5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本

次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他

事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

     本议案已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议
通过，公司独立董事发表明确同意的独立意见，现将此议案提请股东大会审议。

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作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。

                                       锦州神工半导体股份有限公司董事会

                                                           2022 年 3 月 3 日




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