锦州神工半导体股份有限公司独立董事
           关于第二届董事会第五次会议相关事项
                            的独立意见

    我们作为锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在认
真审阅了公司第二届董事会第五次会议议案及相关资料后，发表独立意见及专项
说明如下：

   一、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见

    就公司拟向《公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
“本次激励计划”）的激励对象首次授予限制性股票相关事宜，全体独立董事一
致认为：
    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划首次授予日为 2022 年 3 月 3 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《激励计
划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人
民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公
司激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利
益的情形。
    （5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。

    综上，独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以
2022年3月3日为首次授予日，授予价格为人民币32.57元/股，向72名激励对象授
予52.00万股限制性股票。

   二、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

    我们认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投
资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项
目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进
行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取
较好的投资回报。该议案审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规
定和要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。全体独立
董事一致同意公司使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行
现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效，在前述额度及期
限范围内，资金可以循环滚动使用。




                                           锦州神工半导体股份有限公司
                                       独立董事：刘竞文、吴粒、李仁玉
                                                      2022 年 3 月 3 日