神工股份：锦州神工半导体股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-03-04
证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2022-017
锦州神工半导体股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2022 年 3 月 3 日
限制性股票首次授予数量：52.00 万股，占目前公司股本总额 16,000.00
万股的 0.33%
股权激励方式：第二类限制性股票
《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的锦州神工半导体股份有限公
司（以下简称“公司”）2022 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022
年第一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 3 月 3 日召开的第二届董事会第五
次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》，确定 2022 年 3 月 3 日为授予日，以 32.57 元/股的授予价格向
72 名激励对象首次授予 52.00 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 2 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴粒女士作
为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议
案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 24 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 26 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说
明》（公告编号：2022-012）。
4、2022 年 3 月 3 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息
知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信
息进行股票交易的情形。2022 年 3 月 4 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-014）。
5、2022 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
本激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致，不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《锦州神工半导体股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为 2022 年 3 月 3 日，并同意以 32.57
元/股的授予价格向 72 名激励对象授予 52.00 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，监事会
认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董
事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划的激
励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办
法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）规定的
激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：
本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予
日的相关规定。
因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 3 日，授
予价格为 32.57 元/股，并同意向符合条件的 72 名激励对象授予 52.00 万股限制
性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划首次授予日为 2022 年 3 月 3 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》中
有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公
司激励机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为
需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、提供担保或其他任何形式的财务资
助的计划或安排。
综上，独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意以
2022 年 3 月 3 日为首次授予日，授予价格为人民币 32.57 元/股，向 72 名激励
对象授予 52.00 万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1.授予日：2022 年 3 月 3 日
2.授予数量：52.00 万股
3.授予人数：72 人
4.授予价格：32.57 元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
第一个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
第二个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
第三个归属期 日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
7.激励对象名单及授予情况：
获授的限制性 获授限制性 获授限制性
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股） 总量的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经
1 潘连胜 中国 理、核心技术人 10.0000 15.38% 0.06%
员
副总经理、财务
2 袁欣 中国 总监、董秘、董 6.0000 9.23% 0.04%
事
董事、核心技术
3 山田宪治 日本 2.8823 4.43% 0.02%
人员
小计 18.8823 29.05% 0.12%
二、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（共 69 人） 33.1177 50.95% 0.21%
预留 13.0000 20.00% 0.08%
合计 65.0000 100.00% 0.41%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致，下同。
（1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。上述任何一名激励对象
通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总
额的 1.00%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管
理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术
人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。
3、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励
对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次
激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 3 日，授予价格为 32.57 元/股，并同意向
符合条件的 72 名激励对象首次授予 52.00 万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作
为定价模型，公司运用该模型以 2022 年 3 月 3 日为计算的基准日，对授予的第
二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：80.71 元（公司授予日收盘价）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（首次授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：13.23%（都采用上证指数最近一年年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定首次授予日第二类限制性股
票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票
的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励
计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如
下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2,585.39 1,122.11 927.23 448.14 87.91
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为
准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所关于本次限制性股票激励计划首次授予相关问题的
结论性法律意见为：
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，本次激励计划的授予事项符合《管理办法》和《激励计划》的有
关规定。
六、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司 2022 年限制
性股票激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
1、锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（截止授予日）
2、锦州神工半导体股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）
3、锦州神工半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相
关事项的独立意见
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报
告；
5、北京市中伦律师事务所律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。
特此公告。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
2022 年 3 月 4 日
