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                               北京市 中伦律师事务所

                  关于锦 州神工半导体股 份有限公司

                      2022 年第一次临时股东 大会的

                                           法律意 见书



致：锦州神工半导体股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限公

司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2022 年第一次临时股东

大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证并出具

法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上

市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和上海证券交易所发布

的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等现行有效的

法律、法规、规范性文件以及《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）、《锦州神工半导体股份有限公司股东大会议事规则》（以下

简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
                                                                 法律意见书



料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书

所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、扫描件等材料、口头证言均

符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件、扫描件等材料与原始材料一

致。

    在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议

人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规

则》的规定发表意见。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目

的。

    本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进

行了核查和验证，现出具法律意见如下：

       一、关于本次股东大会的召集和召开

       （一）本次股东大会的召集

    根据公司董事会于 2022 年 2 月 15 日在公司指定信息披露报纸和上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）上公告的《锦州神工半导体股份有限公司关于召开

2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东

大会由公司董事会召集召开，并且公司董事会已就此作出决议。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股

东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》

的规定。

       （二）本次股东大会的通知与提案

    根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 15 日以公告方

式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、
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                                                                     法律意见书



会议方式、会议审议事项和议案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等

内容，其中，股权登记日为 2022 年 2 月 24 日。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规

则》的规定。

    （三）独立董事征集投票权

    根据 2022 年 2 月 15 日刊载于指定信息披露报纸和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委

托投票权的公告》，公司独立董事吴粒受其他独立董事的委托作为征集人并按照

《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，就本次股东大会中审议的股权激励

计划相关议案向公司全体股东征集投票权。征集投票权期间为 2022 年 2 月 28

日至 2022 年 3 月 1 日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）。

    经公司确认，在上述征集投票权期间，无股东委托征集人进行投票。

    （四）本次股东大会的召开

    1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的

方式。

    2. 根据本所律师的审查，2022 年 3 月 3 日，公司通过上海证券交易所股东

大会网络投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服务，通过互联网投票平台

投票的具体时间为 2022 年 3 月 3 日 9:15-15:00，通过上海证券交易所交易系统

投票平台投票的具体时间为 2022 年 3 月 3 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

    3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2022 年 3 月 3 日 14:00

时如期在公司会议室召开。

    4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知

的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    5. 根据本所律师的审查，本次股东大会由潘连胜先生主持，符合《公司法》
                                      3
                                                                   法律意见书



《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

       二、本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格

    1. 根据公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的统计

资料及验证文件，以及根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票数据，经本

所律师审查，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共

11 名，代表股份总数为 52,030,480 股，占公司总股份数的 43.2284%。

    2. 根据本所律师的审查，除公司股东外，以现场或通过视频等通讯出席及

列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员，符合《股东

大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席

本次股东大会现场会议。

    3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有

效。

       三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）表决程序

    根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现

场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公司法》

《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的

议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股

东大会规则》和《公司章程》的规定。

    根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席
                                     4
                                                               法律意见书



现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，

该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表和监事代表共同负责计

票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大会规

则》和《公司章程》的规定。

    本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股

份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股

东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    （二）表决结果

    根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、上证所信息网络

有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次

股东大会审议通过了如下议案：

    1. 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    表决结果如下：同意 52,029,980 股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9990%；反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0 股，

占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,584,715 股，占出席会议有表决权

的中小投资者所持股份总数的 99.9890%；反对 500 股，占出席会议有表决权的

中小投资者所持股份总数的 0.0110%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小

投资者所持股份总数的 0%。

    作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联

关系的股东已依法回避表决。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的 99.9990%，本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决

权股份总数的三分之二以上通过。
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                                                               法律意见书



    2. 《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

    表决结果如下：同意 52,029,980 股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9990%；反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0 股，

占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,584,715 股，占出席会议有表决权

的中小投资者所持股份总数的 99.9890%；反对 500 股，占出席会议有表决权的

中小投资者所持股份总数的 0.0110%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小

投资者所持股份总数的 0%。

    作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联

关系的股东已依法回避表决。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的 99.9990%，本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决

权股份总数的三分之二以上通过。

    3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

    表决结果如下：同意 52,029,980 股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9990%；反对 500 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0010%；弃权 0 股，

占出席会议有表决权股份总数的 0%。

    其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,584,715 股，占出席会议有表决权

的中小投资者所持股份总数的 99.9890%；反对 500 股，占出席会议有表决权的

中小投资者所持股份总数的 0.0110%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小

投资者所持股份总数的 0%。

    作为 2022 年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联

关系的股东已依法回避表决。

    本议案同意股数占出席本次股东大会股东及股东代理人所持的有表决权股

份总数的 99.9990%，本议案为特别决议事项，已获得出席本次股东大会有表决
                                    6
                                                              法律意见书



权股份总数的三分之二以上通过。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》

《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规

则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开

程序、出席会议人员及会议召集人资格、表决程序等事宜均符合《公司法》《证

券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会

议事规则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）




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