上海信公轶禾企业管理咨询有限公司              独立财务顾问报告




     上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                   关于
            锦州神工半导体股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划
                      预留授予相关事项
                            之
                      独立财务顾问报告




                          独立财务顾问：




                             二〇二三年二月




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                                                         目          录

第一章        声      明 .................................................... 3
第二章        释      义 .................................................... 5
第三章        基本假设 .................................................. 6
第四章        本激励计划履行的审批程序 .................................. 7
第五章        本次限制性股票的授予情况 .................................. 9
  一、限制性股票预留授予的具体情况 ....................................................................................... 9

  二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ....................... 9

第六章        本次限制性股票授予条件说明 ............................... 10
  一、限制性股票授予条件 ......................................................................................................... 10

  二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 10

第七章        独立财务顾问的核查意见 ................................... 12




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                            第一章       声   明

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任锦州神工半导体股份
有限公司（以下简称“神工股份”、“上市公司”或“公司”）2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神
工股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神工股份全体股
东及有关各方参考。

    一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神工股份提供，神工股份
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神工股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不
存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无
重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

    四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

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财务顾问提请广大投资者认真阅读《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

    五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

    六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对神工
股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。




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                               第二章           释   义

       在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

               释义项                                      释义内容
神工股份、上市公司、公司、本公司    指   锦州神工半导体股份有限公司
                                         锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票
本激励计划、本次激励计划            指
                                         激励计划
                                         《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于锦州神
独立财务顾问报告、本独立财务顾问
                                    指   工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
报告
                                         划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问        指   上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
                                         符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票                          指
                                         获益条件后分次获得并登记的本公司股票
                                         按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事
激励对象                            指
                                         会认为需要激励的其他人员
                                         公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日                              指
                                         须为交易日
                                         公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格                            指
                                         对象获得公司股份的价格
                                         激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属                                指
                                         激励对象账户的行为
                                         激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日                              指
                                         期，必须为交易日
                                         本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件                            指
                                         需满足的获益条件
                                         自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期                              指
                                         股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会                          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                          指   上海证券交易所
《公司法》                          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                        指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》                        指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                         《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》                    指
                                         励信息披露》
《公司章程》                        指   《锦州神工半导体股份有限公司章程》
                                         《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股
《公司考核管理办法》                指
                                         票激励计划实施考核管理办法》
元/万元                             指   人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位



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                          第三章   基本假设

    本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、神工股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；

    四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。




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              第四章      本激励计划履行的审批程序

    一、2022 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    二、2022 年 2 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴粒女士作为征集人，就公司 2022 年
第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委
托投票权。
    三、2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 24 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 26 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    四、2022 年 3 月 3 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕
信息进行股票交易的情形。2022 年 3 月 4 日，公司于上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    五、2022 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

    六、2023 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。




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                    第五章   本次限制性股票的授予情况

        一、限制性股票预留授予的具体情况

        （一）预留授予日：2023 年 2 月 20 日

        （二）预留授予数量：13.00 万股

        （三）预留授予人数：32 人

        （四）预留授予价格：32.16 元/股

        （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

        （六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
                                               获授的限制   获授限制性    获授限制性
   姓名       国籍           职务              性股票数量   股票占授予    股票占当前
                                               （万股）     总量的比例    总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

    /           /              /                   /            /              /

二、董事会认为需要激励的其他人员（共 32 人）    13.0000      20.00%          0.08%

                      合计                      13.0000      20.00%          0.08%

     注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四

 舍五入所致。


        二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

        2023 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十
 次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
 鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 11 日实施完毕，向全体股东每
 股派发现金红利 0.41 元（含税）。根据《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年
 限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划首次及预留授予
 部分的限制性股票授予价格由 32.57 元/股调整为 32.16 元/股。

        除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
 会审议通过的激励计划相关内容一致。

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               第六章     本次限制性股票授予条件说明


    一、限制性股票授予条件

    根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如
下条件：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    二、董事会对授予条件成就的情况说明

    董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
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在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已
经成就，董事会同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授
予日确定为 2023 年 2 月 20 日，并同意以 32.16 元/股的授予价格向 32 名激励对
象授予 13.00 万股限制性股票。




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                  第七章     独立财务顾问的核查意见


    本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整与
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定
的授予条件的情形。




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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于锦州神工半导体
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》之签章页）




                          独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

                                                        2023 年 2 月 20 日




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