神工股份：锦州神工半导体股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告2023-02-21
证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2023-006
锦州神工半导体股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2023 年 2 月 20 日
限制性股票预留授予数量：13.00 万股，占目前公司股本总额 16,000.00
万股的 0.08%
股权激励方式：第二类限制性股票
《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的锦州神工半导体股份有限公司（以
下简称“公司”）2022 年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据公司 2022
年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第十
次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 2 月 20 日
为预留授予日，以 32.16 元/股的授予价格 32 名激励对象授予 13.00 万股限制性
股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 2 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公
告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴粒女士作为征
集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向
公司全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 24 日，公司对本次激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激
励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 26 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公
告编号：2022-012）。
4、2022 年 3 月 3 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信
息知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕
信息进行股票交易的情形。2022 年 3 月 4 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-014）。
5、2022 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
6、2023 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制
性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划的差
异情况
2023 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
鉴于公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 7 月 11 日实施完毕，向全体股东每
股派发现金红利 0.41 元（含税）。根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将
本次激励计划首次及预留授予部分的限制性股票授予价格由 32.57 元/股调整为
32.16 元/股。
除上述调整外，本次预留授予的其他内容与公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《锦州神工半导体股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划预留部分授予条件已
经成就，董事会同意公司将本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授
予日确定为 2023 年 2 月 20 日，并同意以 32.16 元/股的授予价格向 32 名激励对
象授予 13.00 万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》的相关规定，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予确定
的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
（1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合
《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予
权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
（2）公司和本次预留授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次
激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
（3）公司确定本激励计划向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符
合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意公司将本激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予日确定为
2023 年 2 月 20 日，并同意以 32.16 元/股的授予价格向 32 名激励对象授予 13.00
万股限制性股票。
3、独立董事对本次预留部分授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年 2 月 20 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》
中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升
核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实
现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
综上，同意公司将 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日确定为 2023 年
2 月 20 日，并同意以 32.16 元/股的授予价格向 32 名激励对象授予 13.00 万股限
制性股票。
(四）权益授予的具体情况。
1、预留授予日：2023 年 2 月 20 日
2、预留授予数量：13.00 万股。
3、预留授予人数：32 人
4、预留授予价格：32.16 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象
满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：
获授的限制 获授限制性股 获授限制性
姓名 国籍 职务 性股票数量 票占授予总量 股票占当前
（万股） 的比例 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / /
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 32 人） 13.0000 20.00% 0.08%
合计 13.0000 20.00% 0.08%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、本次激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本次
激励计划的预留授予日为 2023 年 2 月 20 日，并同意以授予价格 32.16 元/股向
符合条件的 32 名激励对象授予 13.00 万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2023 年 2 月 20 日为计算的基准日，对授予的 13.00 万股第二类限制性股票
的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：43.72 元（公司预留授予日收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年（预留授予日至每期首个归属日的期限）
（3）历史波动率：17.32%（采用上证指数最近一年年化波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
1 年期、2 年期的人民币存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予预留部分限制性股票 13.00 万股，按照授予日收盘数据
测算限制性股票的公允价值，预留授予的权益费用总额为 164.52 万元，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本
将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据会计准则的规定，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各期会计
成本的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年
164.52 101.37 56.00 7.15
注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
四、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所出具法律意见认为：截至本法律意见书出具之日，公
司本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合
《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的
授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性
文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予预留限制性股票符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整与授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件
的情形。
六、上网公告附件
1、锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单（截止授予日）；
2、锦州神工半导体股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
3、锦州神工半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相
关事项的独立意见；
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于锦州神工半导体股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
5、北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书。
特此公告。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
2023 年 2 月 21 日
