锦州神工半导体股份有限公司
         独立董事关于第二届董事会第十次会议
                       相关事项的独立意见

    我们作为锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董
事规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了公司第二届董
事会第十次会议议案及相关资料后，发表独立意见如下：

    一、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立意见：

    经核查，我们认为：
    公司本次对 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规
定，本次调整在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    我们一致同意公司将本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的授予价
格由 32.57 元/股调整为 32.16 元/股。

    二、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》的独立意见：

    经核查，我们认为：
    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2022
年限制性股票激励计划预留授予日为 2023 年 2 月 20 日，该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公司章程》
中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，
符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提
升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
    综上，同意公司将 2022 年限制性股票激励计划的预留授予日确定为 2023
年 2 月 20 日，并同意以 32.16 元/股的授予价格向 32 名激励对象授予 13.00 万
股限制性股票。

    三、《关于部分募投项目延期的议案》的独立意见：

    经核查，我们认为：
    本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利
于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常
经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。




                                              锦州神工半导体股份有限公司
                                         独立董事：刘竞文、吴粒、李仁玉
                                                         2023 年 2 月 20 日