锦州神工半导体股份有限公司
       独立董事关于第二届董事会第十一次会议
              相关事项的独立意见及专项说明

    我们作为锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立
董事规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了公司第二届董
事会第十一次会议议案及相关资料后，发表独立意见如下：

    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。不进行公积金转
增股本，不送红股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 160,000,000 股，以
此计算合计拟派发现金红利人民币 16,000,000.00 元（含税），占公司 2022 年度
合计报表归属于上市公司股东净利润的 10.12%。
    公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司行业特点、公司经营模式、盈利
水平、资金需求、发展阶段、以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持
续发展和对投资者的合理回报，有利于为投资者获取更大价值，保障公司稳健发
展，不存在损害中小股东利益的情况，具备合法性、合规性及合理性。我们同意
公司2022年度利润分配预案。

    二、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司2022年度不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也
未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    三、关于续聘2023年度审计机构的独立意见

    鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资质，具备多年为上
市公司提供审计服务的经验，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能
够满足公司2023年度审计工作的工作要求。公司续聘容诚会计师事务所有关事宜


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的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。

    综上，我们同意聘请容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。

    四、关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    我们认真审阅了《关于2023年度董事薪酬方案的议案》《关于2023年度高级
管理人员薪酬方案的议案》，一致认为公司2023年度针对董事、高级管理人员的
薪酬方案是结合公司目前的执行水平并参考同行业上市公司水平制定的，有利于
充分发挥董事、高级管理人员工作积极性，符合公司长远发展需要，未损害公司
和中小股东的利益。

    五、关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后
的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够准确反
映公司财务状况及经营成果，相关审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章
及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们同意本次会计政策变更事项。

    六、关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    公司 2022 年度募集资金实际存放与使用情况符合《公司法》《证券法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，内容
及程序合法、合规，不存在募集资金存放与使用违规的情形。公司真实、准确、
完整、及时地披露了募集资金使用情况，切实履行了信息披露义务。

    七、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的
理财产品，在不影响公司正常经营的开展及确保资金安全的前提下，有利于提高
公司资金使用效率，增加公司收益和股东回报，符合公司和全体股东的利益。上




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述事项的决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益的情形。

    综上，我们同意使用部分闲置自有资金购买理财产品。

    八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常
进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建
设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，
有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取较好的投资回
报。该议案审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定和要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币18,000万元（含本数）的闲置募集
资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起6个月内有效，在前述
额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    综上，我们同意使用闲置募集资金进行现金管理。

    九、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的独立
意见

    本次授权公司董事会以简易程序向特定对象发行股票具体事宜符合相关法
律、法规和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展需要，相关决策程序合
法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    十、关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股
票的独立意见

    本次2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的作废
是根据《公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定作出，符合《上海证券交
易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定，决
议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


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    综上，我们同意作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票。

    十一、关于公司2022年度对外担保情况的专项说明
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》等有规定，我们对公司2022年度对外担保情况进行
了认真的核查，并作如下专项说明：
    1、2022年度，公司不存在为主要股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，不存在主要股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
    2、公司不存在以前年度担保责任延续至本报告期的对外担保事项。




                                           锦州神工半导体股份有限公司
                                       独立董事：刘竞文、吴粒、李仁玉
                                                   2023 年 3 月 17 日




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