锦州神工半导体股份有限公司
           独立董事关于第二届董事会第十二次会议
                     相关事项的独立意见

    我们作为锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了公司第
二届董事会第十二次会议议案及相关资料后，发表独立意见如下：

    一、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》的独立意
见：

    经核查，我们认为：
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公
司以简易程序向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求逐项自查，认为公司
符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发
行股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
    综上，我们一致同意本次《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条
件的议案》。

    二、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》的独立意见：

    经核查，我们认为：
    公司本次以简易程序向特定对象发行股票方案的各项内容符合相关法律法
规的规定，审议程序合法合规，方案合理、切实可行，符合公司的实际情况和发
展需要，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意本次《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的
议案》。

    三、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
的独立意见：
    经核查，我们认为：
    根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会编制了《锦
州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报
告》，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进
行了论证分析。
    综上，我们一致同意本次《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》。

    四、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》的独立意见：

    经核查，我们认为：
    公司本次以简易程序向特定对象发行股票的预案符合市场现状和公司实际
情况，方案合理、切实可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的
情形，公司董事会审议上述预案的程序合法、合规。
    综上，我们一致同意本次《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的
议案》。

    五、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》的独立意见：

    经核查，我们认为：
    公司董事会编制的《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分
析，符合公司实际情况和发展需求，符合公司各股东的利益。
    综上，我们一致同意本次《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》。

    六、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措
施及相关主体承诺的议案》的独立意见：

    经核查，我们认为：
    公司本次制定的关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补
措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意本次《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

    七、《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》的独
立意见：

    经核查，我们认为：
    公司本次制定的《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划》的相关内容符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营情况、发展目标、
股东要求等因素，有利于建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制，
保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强利润分配决策透明度，
积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。
    综上，我们一致同意本次《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回
报规划的议案》。

    八、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》的独立意见：

    经核查，我们认为：
    经审阅《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》如
实反映了公司截至 2023 年 3 月 31 日止募集资金存放和使用的实际情况，内容真
实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、
上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放及使用违规的情形。
    综上，我们一致同意本次《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

    九、《关于公司非经常性损益明细表的议案》的独立意见：
    经核查，我们认为：
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司编制的《非经常性损益表》出
具的《锦州神工半导体股份有限公司非经常性损益的鉴证报告》符合中国证监会
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益》的规定，公
允反映了公司相应报告期的非经常性损益情况。
    综上，我们一致同意本次《关于公司非经常性损益明细表的议案》。

    十、《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》的独立意见：

    经核查，我们认为：
    公司本次发行的募集资金投资项目属于科技创新领域，符合未来公司整体发
展方向，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股
东的利益。
    综上，我们一致同意本次《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案》。




                                             锦州神工半导体股份有限公司
                                        独立董事：刘竞文、吴粒、李仁玉
                                                       2023 年 4 月 21 日