锦州神工半导体股份有限公司

          未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划



    随着锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的成长及发展，为
给予投资者合理的投资回报，进一步强化回报股东的意识，充分维护股东依法享
有的收益权，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《锦州神工半导体股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了公司《锦州神工半
导体股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：

    一、制定本规划的主要考虑因素

    公司在制定本规划时，综合分析了公司经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求等情况，从而对利润分配作出制度
性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

    二、制定本规划的基本原则

    根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结
合公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、
股东的合理诉求、公司现金流状况等因素，审慎确定利润分配方案，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。

    三、本规划的具体方案

    （一）利润分配的决策程序和机制

    1、公司制定利润分配方案的决策程序

    公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大


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资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据《公
司章程》的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过
半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

    公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。

    监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润
分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上表决通过。

    2、调整利润分配政策的决策程序

    公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环
境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交
股东大会审议。

    董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，
进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，
独立董事应发表独立意见。

    监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整
利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及


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证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

    股东大会审议调整利润分配政策议案前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。
调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投
票便利条件。

    （二）利润分配政策的具体内容及条件

    1、利润分配原则

    公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比
例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投
资回报。

    2、股利分配形式

    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利
润分配方案应充分考虑公司业务发展情况等因素，在满足相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，公司将优先采用现金分红
的利润分配方式。

    3、发放现金分红、股票股利的具体条件

    公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，
在无重大投资计划或重大现金支出计划，不影响公司正常经营发展需要，公司当
年实现的净利润为正数、当年末累计未分配利润为正数、资本公积为正数，且满
足相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他现金分红条件的情况
下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

    公司在实施上述现金分红的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应
注重股本扩张与业绩增长保持同步，结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑
成长性、每股净资产摊薄等因素。

    4、差异化的现金分红政策


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    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项
规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。

    5、利润分配的期间间隔

    公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营
状况提议公司进行中期利润分配。

    6、公司留存未分配利润的使用原则

    公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。

    四、其他

    本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。




                                      锦州神工半导体股份有限公司董事会

                                                      2023 年 4 月 24 日




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