天岳先进：天岳先进首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告2021-12-30
山东天岳先进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）的申请已经上海证
券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕3935 号）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）及海通证券股份有限
公司（以下简称“海通证券”）（国泰君安及海通证券以下合称“联席保荐机构（联
席主承销商）”或“联席主承销商”）担任山东天岳先进科技股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市的联席保荐机构（联席主承销商）。
本次发行中，网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值
的社会公众投资者定价发行与网下向符合条件的网下投资者询价配售将于 2021
年 12 月 31 日（T 日）分别通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统
和网下申购电子化平台实施。
发行人和联席保荐机构（联席主承销商）特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符
合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网
上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网下发行由联席保荐机构（联席主承销商）
负责组织实施。战略配售在海通证券处进行；初步询价及网下发行通过上交所网
下申购电子化平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交
易系统实施。
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本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合
确定为保荐机构相关子公司跟投（跟投机构为国泰君安证裕投资有限公司及海通
创新证券投资有限公司）、发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
（即国泰君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划）和其他战略
投资者组成，其他战略投资者的类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
2、发行人和联席保荐机构（联席主承销商）通过向符合条件的网下投资者
初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。
3、初步询价结束后，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据《山东
天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步
询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中约定的剔除规则，协
商一致，将拟申购价格高于 113.92 元/股（不含 113.92 元/股）的配售对象全部剔
除；拟申购价格为 113.92 元/股的配售对象中，申购数量低于 1,400 万股的配售
对象全部剔除；拟申购价格为 113.92 元/股，申购数量为 1,400 万股的，且申购
时间为 2021 年 12 月 28 日 13:59:43.322 的配售对象，按上交所网下申购平台自
动生成的配售对象从后到前的顺序剔除 9 个配售对象。以上共计剔除 92 个配售
对象，对应剔除的拟申购总量为 82,850 万股，占本次初步询价剔除无效报价后
申报总量 8,216,690 万股的 1.0083%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和联席保荐机构（联席主承销商）根据初步询价结果，综合考虑
发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估
值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价
格为 82.79 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在 2021 年 12 月 31 日（T 日）进行网上和网下申购，申
购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2021 年 12 月
31 日（T 日），其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为 9:30-11:30，
13:00-15:00。
5、根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披
露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反
映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特
点的市销率作为估值指标。
本次发行价格 82.79 元/股对应的市销率为：
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（1）75.37 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
（2）83.74 倍（每股收入按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；
6、本次发行价格为 82.79 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价
的合理性。
（1）本次发行价格 82.79 元/股，低于网下投资者剔除最高报价部分后剩余
报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股
型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、社保基金投资管理人管理的社会保障
基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）剩余
报价的中位数和加权平均数（以下简称“四数”）的孰低值 82.7935 元。
提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资
者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《山东天岳先进科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行
公告》”）。
（2）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属
行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码为“C39”）。截至 2021 年
12 月 28 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制
造业（行业代码为“C39”）最近一个月平均静态市盈率为 49.86 倍。
截至 2021 年 12 月 28 日（T-3 日），主营业务与发行人相近的可比上市公司
市销率水平具体情况如下：
2020 年营业收入 对应静态市销率
证券代码 证券简称 公司市值（亿元）
（亿元） （倍）
688234.SH 天岳先进 355.76 4.25 83.74
2020 年营业收入 对应静态市销率
证券代码 证券简称 公司市值（亿元）
（亿元） （倍）
688126.SH 沪硅产业-U 654.04 18.11 36.11
可比公司平均数 36.11
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 12 月 28 日（T-3）。
注 1：《招股意向书》中披露的同行业可比公司科锐公司-Wolfspeed、贰陆公司采用的会计政
策与发行人存在差异，故未包括在如上表格；
注 2：《招股意向书》中披露的同行业可比公司天科合达财务数据来自其公开披露的招股说
明书，天科合达于 2020 年 10 月 15 日终止上市审核，未更新披露其 2020 年度及 2021 年 1-6
月财务数据，故未包括在如上表格；
注 3：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
3
本次发行价格 82.79 元/股对应的公司市值为 355.76 亿元，2020 年天岳先进
营业收入为 42,481.19 万元，发行价格对应市销率为 83.74 倍，高于可比公司同
期平均数，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席
保荐机构（联席主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合
理性，理性做出投资。
（3）提请投资者关注，本次发行价格确定后，本次网下发行提交了有效报
价的投资者数量为 315 家，管理的配售对象个数为 7,788 个，有效拟申购数量总
和为 5,383,310 万股，为回拨前网下初始发行规模的 1,957.43 倍。
（4）《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股意向书》中披露的募集资金需求金额为 200,000.00 万元，本次发行价格 82.79
元/股对应融资规模为 355,757.7783 万元，高于前述募集资金需求金额，实际募
集资金净额满足募投项目需求后的剩余资金将用于与公司主营业务相关的营运
资金或根据监管机构的有关规定使用。
（5）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与联席保荐机构（联席主承销商）根据初步询价结
果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承
销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接
受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（6）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机
构、发行人和联席保荐机构（联席主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发
行价。
7、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 200,000.00 万元。按本次发行
价格 82.79 元/股和 4,297.1105 万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总
额为 355,757.7783 万元，扣除约 35,410.64 万元（不含税）的发行费用后，预计
募集资金净额约 320,347.13 万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模
大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈
利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次
公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。
网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理
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办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用
管理办法》等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资
者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本
次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。限售期将
在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将按配售对
象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视
为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售部分，保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，
国泰君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划承诺本次配售的
股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，其他战略投资者
承诺本次获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所
上市之日起开始计算。
9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。
10、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，
所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只
能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与申购的投资者。
12、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席保荐机
构（联席主承销商）将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购后，网下有效申购数量小于网下初始发行数量；
（2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额
申购；
（3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
（4）保荐机构相关子公司未按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销
业务指引》及其作出的承诺实施跟投的；
（5）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
（6）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科
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创板股票发行与承销实施办法》第二十七条，中国证监会和上交所发现证券发行
承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或
中止发行，对相关事项进行调查处理。
如发生以上情形，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）将及时公告中止
发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有
效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席
保荐机构（联席主承销商）将择机重启发行。
13、网上、网下申购结束后，发行人和联席保荐机构（联席主承销商）将根
据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。
具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。
14、网下获配投资者应根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下
初步配售结果及网上中签结果公告》”），于 2022 年 1 月 5 日（T+2 日）16:00 前
按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及对应的新股
配售佣金。本次发行向网下投资者收取的新股配售经纪佣金费率为 0.5%，投资
者在缴纳认购资金时需一并划付对应的配售经纪佣金。
网下投资者如同日获配多只新股，请务必按每只新股分别缴款。同日获配多
只新股的情况，如只汇一笔总计金额，合并缴款将会造成入账失败，由此产生的
后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2022 年 1 月 5 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席保荐机构（联席主承销商）包
销。
15、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量
合计不足本次公开发行数量的 70%时，联席保荐机构（联席主承销商）将中止本
次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
16、配售对象应严格遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模
或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未
按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应
承担违约责任，联席保荐机构（联席主承销商）将违约情况报中国证券业协会备
6
案。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
17、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《山东天
岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》。上述
股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法
律、法规做出的自愿承诺。
18、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2021 年 12 月 23 日（T-6
日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《山东天岳先进科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”
及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投
资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的
影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。
20、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建
议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险
承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决
定。
发行人：山东天岳先进科技股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
2021 年 12 月 30 日
7
（本页无正文，为《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》之盖章页）
发行人：山东天岳先进科技股份有限公司
年 月 日
8
（本页无正文，为《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》之盖章页）
联席保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
9
（本页无正文，为《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市投资风险特别公告》之盖章页）
联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
10
