上海市锦天城律师事务所
关于山东天岳先进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于山东天岳先进科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的
法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受国泰君安证券股份有限
公司（以下简称“国泰君安”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”，
与国泰君安合称“联席保荐机构”、“联席主承销商”）的委托，委派本所律师
为国泰君安、海通证券作为联席主承销商组织实施的山东天岳先进科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”、“天岳先进”）首次公开发行股票并在科创
板上市（以下简称“本次发行”）所涉战略投资者事项进行核查。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券
发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上
海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上
海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号—首次公开发行股票》（以
下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，本所律师对本次发行所涉战略投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天
城律师事务所关于山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第一节 声 明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件
的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。
二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意
见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对战略投
资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具
或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。
四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意
味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对国泰君安、
海通证券向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了国
泰君安、海通证券相关人员就战略投资者相关情况的陈述和说明。
六、本法律意见书仅供发行人及其主承销商就本次发行之目的而使用，未经
本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。
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第二节 正 文
一、本次发行的基本情况
根据发行人与国泰君安、海通证券签署了《山东天岳先进科技股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐协议》、 山东天岳先进科
技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上
市之保荐协议》、 山东天岳先进科技股份有限公司与海通证券股份有限公司及国
泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，
约定发行人聘请国泰君安、海通证券担任其本次发行的联席保荐机构、联席主承
销商。截至本法律意见书出具之日，国泰君安、海通证券持有《营业执照》及《中
华人民共和国经营证券期货业务许可证》，保荐、承销资格合法有效。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已经上海证券交易所科创板股票上市
委员会 2021 年第 65 次审议会议审核同意，并已履行中国证券监督管理委员会
发行注册程序。
二、本次发行所涉战略投资者
根据国泰君安、海通证券出具的《国泰君安证券股份有限公司、海通证券股
份有限公司关于山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售之
专项核查报告》（以下简称“《核查报告》”），本次发行的战略投资者为国泰君安
证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）、海通创新证券投资有限公司（以下
简称“海通创投”）、国泰君安君享科创板天岳先进1号战略配售集合资产管理计
划（以下简称“天岳先进资管计划”）、上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上
汽集团”）、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）以下简称“广祺柒号”）、
广东小鹏汽车科技有限公司（以下简称“广东小鹏”）、上海国鑫投资发展有限
公司（以下简称“上海国鑫”）、新加坡政府投资有限公司（以下简称“GIC”）、
中建材联合投资有限公司（以下简称“中建材投资”）及宁波梅山保税港区问鼎
投资有限公司（以下简称“问鼎投资”），发行人与前述战略投资者已分别签署
了战略配售协议。
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（一）证裕投资
根据证裕投资的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，证裕投资的基本信息如下：
名称 国泰君安证裕投资有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M
注册资本 300,000万元
成立日期 2018年2月12日
住所 上海市杨浦区周家嘴路3255号1106室
股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
股东 国泰君安证券股份有限公司
（二）海通创投
根据海通创投的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，海通创投的基本信息如下：
名称 海通创新证券投资有限公司
统一社会信用代码 91310000594731424M
注册资本 1150000.000000万人民币
成立日期 2012年4月24日
住所 上海市静安区常德路774号2幢107N室
证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动】
股东 海通证券股份有限公司
（三）天岳先进资管计划
根据发行人提供的天岳先进资管计划合同、备案证明文件，并经本所律师于
中国证券投资基金业协会系统查询，天岳先进资管计划的基本信息如下：
参与认购规模上 参与比例
募集资金
实际支配 限（包括新股配 上限（占 A
具体名称 设立时间 规模 管理人
主体 售经纪佣金） 股发行规
（万元）
（万元） 模比例）
国泰君安 上海国
君享科创 上海国泰 泰君安
板天岳先 君安证券 证券资
2021.11.03 7,497 7,497 10%
进 1 号战 资产管理 产管理
略配售集 有限公司 有限公
合资产管 司
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理计划
合计 7,497 7,497 10% —
共 21 人参与天岳先进资管计划，参与人姓名、职务、缴款金额、认购比例、
员工类别等情况如下：
序 任职公司 实际缴款金 专项资管计划
姓名 职务 员工类别
号 名称 额（万元） 的持有比例
行政中心二级
1 窦文涛 天岳先进 500 6.6693% 核心员工
部负责人
生产中心二级
2 杜健 天岳先进 500 6.6693% 核心员工
部员工
研发中心二级
3 刘家朋 天岳先进 500 6.6693% 核心员工
部负责人
行政中心二级
4 潘鹏程 天岳先进 500 6.6693% 核心员工
部员工
生产中心负责
5 隋晓明 上海天岳 500 6.6693% 核心员工
人
生产中心二级
6 王凤玲 天岳先进 500 6.6693% 核心员工
部员工
研发中心二级
7 王昆鹏 上海天岳 500 6.6693% 核心员工
部负责人
行政中心二级
8 王艳 天岳先进 500 6.6693% 核心员工
部负责人
董事、高
9 钟文庆 上海天岳 董事、CFO 500 6.6693% 级管理人
员
生产中心二级
10 陈庆庆 天岳先进 470 6.2692% 核心员工
部员工
企业管理部员
11 关红 天岳先进 360 4.8019% 核心员工
工
研发中心二级
12 梁庆瑞 天岳先进 340 4.5351% 核心员工
部负责人
研发中心二级
13 尹晓 天岳先进 300 4.0016% 核心员工
部员工
行政中心二级
14 田磊 天岳先进 260 3.4681% 核心员工
部员工
15 亓存甜 天岳先进 财务中心员工 257 3.4280% 核心员工
生产中心二级
16 华荣生 上海天岳 230 3.0679% 核心员工
部负责人
研发中心二级
17 周敏 天岳先进 210 2.8011% 核心员工
部员工
董事、高
18 高超 天岳先进 董事、CTO 190 2.5343% 级管理人
员
5
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研发中心二级
19 杨世兴 天岳先进 170 2.2676% 核心员工
部员工
营销中心负责
20 李宛曈 天岳先进 110 1.4673% 核心员工
人
行政中心二级
21 王辛 上海天岳 100 1.3339% 核心员工
部负责人
合计 7,497 100.0000% —
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：天岳先进专项资管计划总缴款金额为 7,497 万元，用于参与本次战略配售认购金额上限（含新股配售
经纪佣金）不超过 7,497 万元。
注 3：最终认购股数待 2021 年 12 月 29 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
注 4：上海天岳全称为上海天岳半导体材料有限公司，系发行人的全资子公司
（四）上汽集团
根据上汽集团的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，上汽集团的基本信息如下：
名称 上海汽车集团股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132260250X
注册资本 1,168,346.1365万元
成立日期 1984年4月16日
住所 中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室
汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部
件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商
务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内
的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
经营范围 的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股
的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利
用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五）广祺柒号
根据广祺柒号的《营业执照》、合伙协议，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，广祺柒号的基本信息如下：
名称 广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440605MA57419H3E
注册资本 29,000万元
成立日期 2021年9月7日
佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座
住所
404-405（住所申报，集群登记）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
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动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（六）广东小鹏
根据广东小鹏的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，广东小鹏的基本信息如下：
名称 广东小鹏汽车科技有限公司
统一社会信用代码 91440101MA5CTGH317
注册资本 2,000,000万元
成立日期 2019年6月21日
住所 广州市黄埔区中新知识城亿创街1号406房之176
车辆工程的技术研究、开发；企业自有资金投资；电气设备零售；
电子元件及组件制造；电子元器件零售；软件零售；软件服务；软
件测试服务；信息技术咨询服务；信息电子技术服务；软件产品开
发、生产；商品信息咨询服务；互联网商品销售（许可审批类商品
除外）；汽车租赁；为电动汽车提供电池充电服务；充电桩销售；充
电桩制造；充电桩设施安装、管理；通信终端设备制造；汽车销售；
科技信息咨询服务；科技中介服务；电气机械制造；电气机械设备
销售；汽车零配件设计服务；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
在国家允许外商投资的领域依法进行投资（限外商投资企业）；汽车
经营范围 充电模块销售；货物进出口(涉及外资准入特别管理规定和许可审批
的商品除外)；技术进出口；汽车零售；电子商务信息咨询；企业管
理咨询服务；投资咨询服务；新能源汽车关键零部件制造：电池隔
膜（厚度15-40μm，孔隙率40%-60%）；电池管理系统，电机管理系
统，电动汽车电控集成；电动汽车驱动电机（峰值功率密度≥
2.5kW/kg，高效区：65%工作区效率≥80%），车用DC/DC（输入电
压100V-400V），大功率电子器件（IGBT，电压等级≥600V，电流≥
300A）；插电式混合动力机电耦合驱动系统；燃料电池低铂催化剂、
复合膜、膜电极、增湿器控制阀、空压机、氢气循环泵、70MPa氢
瓶
（七）上海国鑫
根据上海国鑫的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，上海国鑫的基本信息如下：
名称 上海国鑫投资发展有限公司
统一社会信用代码 91310104703034848B
注册资本 400,000万元
成立日期 2000年10月9日
住所 上海市徐汇区南丹路1号1幢
投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（八）GIC
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根据联席主承销商提供的材料、《核查报告》并经核查，GIC的基本信息如下：
企业名称 新加坡政府投资有限公司（GIC Private Limited）
注册地址 168 Robinson Road, #37-01 Capital Tower, Singapore 068912
公司类型 合格境外机构投资者
许可证编号 QF2005ASO030
（九）中建材投资
根据中建材投资的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用
信息公示系统查询，中建材投资的基本信息如下：
名称 中建材联合投资有限公司
统一社会信用代码 91110000717843451K
注册资本 175,000万元
成立日期 2014年7月17日
住所 北京市海淀区紫竹院南路2号
投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
经营范围
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（十）问鼎投资
根据问鼎投资的《营业执照》、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信
息公示系统查询，问鼎投资的基本信息如下：
名称 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司
统一社会信用代码 91330206MA28YRYM3F
注册资本 50,000万元
成立日期 2017年4月6日
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0939
实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从
经营范围 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融
业务）
综上，发行人本次发行的战略投资者为证裕投资、海通创投、天岳先进资管
计划、上汽集团、广祺柒号、广东小鹏、上海国鑫、GIC、中建材投资及问鼎投
资。
三、战略配售情况的核查
（一）证裕投资的配售资格
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1、战略投资者的选取标准
根据证裕投资的《营业执照》、公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，证裕投资系国泰君安的另类投
资子公司，而国泰君安为发行人本次发行的联席保荐机构，因此，证裕投资属于
《承销指引》第八条第四款规定的战略投资者。
2、控股股东和实际控制人
根据证裕投资的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律
师于国家企业信用信息公示系统查询，证裕投资控股股东、实际控制人为国泰君
安证券股份有限公司。
3、关联关系
根据发行人出具的承诺函、证裕投资出具的承诺函及联席主承销商出具的
《核查报告》等材料，证裕投资系国泰君安的另类投资子公司；证裕投资与发行
人、海通证券不存在关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据发行人出具的承诺函、证裕投资出具的承诺函及联席主承销商出具的
《核查报告》等材料，证裕投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
5、相关承诺
证裕投资已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与证裕投资已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，证裕投资属于《承销指引》第八条第四款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（二）海通创投的配售资格
1、战略投资者的选取标准
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根据海通创投的《营业执照》、公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，
并经本所律师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投系海通证券的另类投
资子公司，而海通证券为发行人本次发行的保荐机构，因此，海通创投属于《承
销指引》第八条第四款规定的战略投资者。
2、控股股东和实际控制人
根据海通创投的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律
师于国家企业信用信息公示系统查询，海通创投控股股东、实际控制人为海通证
券股份有限公司。
3、关联关系
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及联席主承销商出具的
《核查报告》等材料，海通创投系海通证券的另类投资子公司；本次发行前，海
通证券股份有限公司直接或间接控制的辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、海通创投三家主体
合计持有发行人 12.0483%的股份，海通创投直接持有发行人 0.4953%的股份。除
前述事项外，海通创投与发行人、海通证券、国泰君安不存在其他关联关系。
4、参与战略配售的认购资金来源
根据发行人出具的承诺函、海通创投出具的承诺函及联席主承销商出具的
《核查报告》等材料，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
5、相关承诺
海通创投已承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与海通创投已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，海通创投属于《承销指引》第八条第四款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（三）天岳先进资管计划的配售资格
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1、战略投资者的选取标准
根据发行人提供的天岳先进资管计划合同、备案证明文件、联席主承销商出
具的《核查报告》，并经本所律师核查，天岳先进资管计划的份额持有人均为发
行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均与发行人及/或发行人子公司签署
劳动合同。天岳先进资管计划属于《承销指引》第八条第五款所规定的“发行人
的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
2、董事会决议
2021 年 11 月 1 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合资
产管理计划参与公司本次发行战略配售。
3、设立情况
本次战略配售共设立 1 个专项资管计划：国泰君安君享科创板天岳先进 1 号
战略配售集合资产管理计划。天岳先进资管计划已于 2021 年 11 月 5 日依法完
成中国证券投资基金业协会的备案。
4、实际支配主体
根据《国泰君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照本合同约定，独立管理和运用资产
管理计划财产；（2）按照本合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩
报酬（如有）；（3）按照有关规定和本合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利；（4）根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违
反本合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重
大损失的，应当及时采取措施制止，并报告监管机构（如需）；（5）自行提供
或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提
供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的
监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的
权属登记等权利；（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经
过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交
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易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）
法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及本合同约定的其他权利。”
综上，天岳先进资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司能够
独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，
为天岳先进资管计划的实际支配主体。
5、战略配售资格
经核查，天岳先进资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《承销指引》
第八条第五款的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；天岳先进资
管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，天岳先进资管计划
属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划”。
6、参与战略配售的认购资金来源
天岳先进资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参与人
员认购资金均为自有资金。
7、战略投资者战略配售协议
根据发行人与上海国泰君安证券资产管理有限公司已签署的战略配售协议，
协议约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等
内容。
本所律师经核查后认为，天岳先进资管计划属于《承销指引》第八条第五款
规定的战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规
定。
（四）上汽集团
1、战略投资者的选取标准
根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系
在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与
跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
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略配售设立的专项资产管理计划。
2、股东和实际控制人
根据上汽集团的公司章程、公开披露的《2021 年半年度报告》及临时公告、
联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
查询，截至 2021 年 6 月 30 日，上汽集团的前十大股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 上海汽车工业（集团）总公司 8,323,028,878 71.24
2 香港中央结算有限公司（陆股通） 451,968,704 3.87
3 跃进汽车集团公司 413,919,141 3.54
4 中国证券金融股份有限公司 349,768,497 2.99
中海信托股份有限公司-中原股权价值 1
5 105,230,000 0.90
号单一资金信托
6 中央汇金资产管理有限责任公司 100,754,000 0.86
7 河北港口集团有限公司 87,719,298 0.75
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保
8 82,480,624 0.71
险产品-005L-CT001 沪
9 华融汇通资产管理有限公司 71,688,948 0.61
10 广东恒健投资控股有限公司 40,704,757 0.35
合计 10,027,262,804 85.82
经核查，截至 2021 年 6 月 30 日，上海汽车工业（集团）总公司持有上汽集
团 8,323,028,878 股股份，持股比例为 71.24%，系上汽集团的控股股东；上海市
国有资产监督管理委员会持有上海汽车工业（集团）总公司 100%的股权，系上
汽集团的实际控制人。
3、战略配售资格
上海汽车集团股份有限公司是于 1997 年 8 月经上海市人民政府以（1997）
41 号文和上海市证券管理办公室沪证司（1997）104 号文批准，由上海汽车工业
（集团）总公司（以下简称“上汽总公司”）独家发起设立的股份有限公司。上
汽集团于 1997 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会以证监发字（1997）500
号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易，
股票代码为 600104。首次向社会公众发行人民币普通股 3.00 亿股，于 1997 年
11 月 25 日在上海证券交易所上市。2020 年年末，上汽集团资产总计 9,194.15 亿
元；净资产总计 2,601.03 亿元、营业收入总计 7,421.32 亿元、净利润总计 204.31
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亿元。
上汽集团作为国内规模领先的汽车上市公司，努力把握产业发展趋势，加快
创新转型，正在从传统的制造型企业向为消费者提供移动出行服务与产品的综合
供应商发展。目前，上汽集团主要业务包括整车（含乘用车、商用车）的研发、
生产和销售，正积极推进新能源汽车、互联网汽车的商业化，并开展智能驾驶等
技术的研究和产业化探索；零部件（含动力驱动系统、底盘系统、内外饰系统，
以及电池、电驱、电力电子等新能源汽车核心零部件和智能产品系统）的研发、
生产、销售；物流、汽车电商、出行服务、节能和充电服务等移动出行服务业务：
汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营和国际商贸业务：并在产业大数据和
人工智能领域积极布局。
2020 年度，上汽集团全年销售整车 560 万辆，连续 15 年销量保持国内第一。
其中，上汽自主品牌销售 260 万辆，在总销量中占比达到 46.4%，创出新高；新
能源汽车销量为 32 万辆，海外市场销量为 39 万辆，实现全面领跑，属于国内大
型企业。
根据上汽集团出具的承诺函：
（1）上汽集团具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经
依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存
在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券
业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
（2）上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行
人股票；
（3）上汽集团所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本
次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
根据发行人与上汽集团签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
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（1）加强资本运作层面的融合：为进一步强化产业联盟，双方将加强股权
层面的合作，最终形成紧密的股权合作纽带；上汽集团将利用自身行业资源，
为天岳先进拓展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠道对
接，以期促进天岳先进外延式发展。
（2）强化产品供应领域合作：基于上汽集团“新四化”战略中的电动化战
略，双方作为汽车半导体\碳化硅功率器件核心材料（碳化硅衬底）的上下游，
将积极探索相关采购体系、产业链配套等方面的合作，致力于建立紧密的业务
合作关系。
（3）加强研发领域合作：双方可探讨开展车规功率半导体技术领域的合作，
推动研发资源共享互补，实现共同学习，缩短产研周期，降低研发成本。
综上，本所律师认为，上汽集团作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》
等材料，上汽集团与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据上汽集团出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，
上汽集团系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐
机构签署的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与上汽集团已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，上汽集团属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（五）广祺柒号
1、战略投资者的选取标准
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系
在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与
跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划。
2、合伙人和实际控制人
根据广祺柒号的合伙协议、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律
师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广州盈蓬投
资管理有限公司为广祺柒号执行事务合伙人，广州市人民政府国有资产监督管理
委员会为广祺柒号的实际控制人。广祺柒号的出资结构如下：
注 1：截至 2021 年 6 月 30 日，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”）前十大股东及
持股比例分别为：广州汽车工业集团有限公司，持股比例为 53.12%；香港中央结算（代理人）有限公司，
持股比例为 29.90%；广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，持股比例为 4.08%；广州国资发展控股有
限公司，持股比例为 2.04%；广州金控资产管理有限公司－广金资产财富管理优选 3 号私募投资基金，持
股比例为 2.04%；广州轻工工贸集团有限公司，持股比例为 1.02%；普星聚能股份公司，持股比例为 1.00%；
穗甬控股有限公司，持股比例为 0.51%；宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司，持股比例为 0.40%；
魏兆琪，持股比例为 0.22%。
注 2：截至 2021 年 6 月 30 日，广州汽车工业集团有限公司系广汽集团控股股东；广州市人民政府国
有资产监督管理委员会受广州市人民政府委托行使出资人权利，持广汽集团控股股东广州汽车工业集团有
限公司 100%股权，并通过广州汽车工业集团有限公司享有广汽集团 53.12%股份表决权，系广汽集团的实
际控制人。
3、战略配售资格
广汽集团成立于 2005 年 6 月 28 日，前身为成立于 1997 年 6 月的广州汽车
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集团有限公司。总部广汽中心位于广州市天河区珠江新城，是一家 A+H 股上市
的国有控股股份制企业集团（601238.SH，02238.HK）。广汽集团拥有全球领先
的纯电汽车专属平台 GEP 及深度集成“三合一”电驱系统，自主研发了集自动
驾驶系统、物联系统、云平台及大数据于一身的 ADiGO 智驾互联生态系统，打
造了基于全新纯电专属平台的 Aion 系列新能源汽车产品体系，同时已成功向合
资企业导入了多款广汽新能源产品。2020 年度，广汽集团实现汽车产销分别为
203.48 万辆和 204.38 万辆，营业收入 6,315,698.53 万元，净利润 605,106.85 万
元。因此，广汽集团属大型企业。广州盈蓬投资管理有限公司为广汽资本有限公
司全资子公司，广祺柒号的执行事务合伙人广州盈蓬投资管理有限公司持有其
0.3448%的份额，作为广州汽车集团股份有限公司全资子公司的广汽资本有限公
司持有其 99.6552%的份额。广汽集团直接或者间接持有广祺柒号 100%份额。因
此广祺柒号是大型企业广汽集团的下属企业。
根据广祺柒号出具的承诺函：
（1）广祺柒号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经
依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存
在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券
业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
（2）广祺柒号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购金额的发行
人股票；
（3）广祺柒号所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本
次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
经广祺柒号书面确认，广汽集团知悉并批准广祺柒号参与此次天岳先进的战
略配售及战略合作内容。根据发行人与广祺柒号签署的《战略合作协议》，具体
合作内容如下：
（1）加强资本运作层面的协同：广祺柒号作为广汽集团全资投资平台，将
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致力于加强将加强与天岳先进股权层面的合作，依托广汽集团的雄厚资本建立紧
密的合作纽带。在上游原材料领域，广祺柒号将协同母公司广汽集团以共同参与、
联合投资的方式推进研发及扩产的落地；在下游应用层面，广祺柒号可为发行人
的业务延伸及投资提供对接和支撑。
（2）产业链赋能：作为广祺柒号母公司的广汽集团积极布局功率器件设计、
加工等新能源领域，同时积极推进相关新技术在新能源汽车的应用开发。广祺柒
号将积极推动母公司双方将在产业链相互配套、采购体系支撑等方面与发行人展
开合作，建立紧密的业务合作关系。广祺柒号将作为未来供应链中的重要纽带，
积极推动发行人同广汽集团保持长期良好合作。
（3）联合研发：功率半导体是新能源汽车的核心零部件之一（用于 OBC、
BMS、充电模块、DCDC、电驱动等）。发行人作为 SiC 衬底领域龙头企业，将
凭借与广祺柒号的战略合作关系优先与其母公司广汽集团在相关领域的自主研
发开展广泛合作。
综上，本所律师认为，广祺柒号作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承
销指引》第八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》
等材料，广祺柒号与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据广祺柒号出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，
广祺柒号系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐
机构签署的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与广祺柒号已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，广祺柒号属于《承销指引》第八条第一款规定的战
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略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（六）广东小鹏
1、战略投资者的选取标准
根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系
在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与
跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划。
2、股东和实际控制人
根据广东小鹏的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律
师于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，广东小鹏的
股权结构如下：
经核查，XPeng (Hong Kong) Limited 持有广东小鹏 100%股权，系广东小鹏
控股股东；XPeng Inc.（以下简称“小鹏汽车”）通过 XPeng Limited 实际控制广
东小鹏 100%的股权，何小鹏作为小鹏汽车的实际控制人，亦系广东小鹏的实际
控制人。
3、战略配售资格
小鹏汽车是一家专注未来出行的科技公司，是一家专注未来出行的科技公司，
一直坚持饱和式研发投入，构建全栈自研的核心能力，用科技为人类创造更愉悦
的出行生活。公司研发总部位于广州，并在北京、上海、及美国硅谷和圣地亚哥
设有办公室，汽车生产制造中心位于肇庆工厂。小鹏汽车自成立以来已成为中国
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领先的智能电动汽车公司之一，以领先的软件、数据及硬件技术为核心，为自动
驾驶、智能网联和核心汽车系统带来创新。目前小鹏汽车的主营业务包括智能电
动车的研发、生产和销售；自动驾驶及车联网人工智能技术研发；核心汽车系统
（包括动力系统、电子电气架构等相关关键技术）研发；充电桩及充电设施研发、
生产和销售；汽车相关金融、保险和投资业务；海外经营业务；并在飞行汽车和
智能机器人领域积极布局。小鹏汽车于 2020 年 8 月 27 日在纽约交易所（NYSE）
上市，首次公开招股发行美国存托股（ADR），股票代码为 XPEV；并于 2021 年
7 月 7 日在香港交易所（HKEX）双重主要上市，成为新造车势力中首个在纽交
所和港交所上市的企业，股票代码为 9868。2020 年，小鹏汽车资产总计 477.1 亿
元，净资产总计 344.3 亿元，营业收入总计 58.4 亿元。因此，小鹏汽车属于大型
企业。广东小鹏系大型企业小鹏汽车的下属企业。
根据广东小鹏出具的承诺函：
（1）广东小鹏具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经
依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存
在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券
业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形。
（2）广东小鹏作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行
人股票。
（3）广东小鹏所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本
次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形。
广东小鹏系纽交所上市公司、港交所上市公司小鹏汽车实际控制 100%股权
的境内子公司，将作为小鹏汽车的出资主体参与天岳先进科创板 IPO 战略配售。
广东小鹏此次参与天岳先进战略配售已获得小鹏汽车授权和审批，小鹏汽车承诺
将促使广东小鹏履行后续相关战略合作内容。根据发行人与广东小鹏签署的《战
略合作协议》，主要内容如下：
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（1）供应链合作。小鹏汽车作为计划推出量产配置碳化硅基芯片 800V 高
压平台以及 480KW 超快充电桩的新能源车企，未来对碳化硅芯片及上游资源需
求旺盛，广东小鹏将借助小鹏汽车相关资源与天岳先进在优质碳化硅衬底产品供
应链方面具备强业务协同性。广东小鹏作为小鹏汽车实际控制 100%股权的境内
子公司将作为供应链中的重要纽带，积极推动发行人同小鹏汽车保持良好合作。
（2）技术研发合作。由于碳化硅在新能源汽车端应用还较为初期，双方将
共同摸索和制定相关产品标准，提升生产工艺技术、产品质量及生产能力。
（3）市场合作。双方将就年度相关市场状况、技术发展、行业动态和趋势
等进行交流，共享对碳化硅产业发展状况的预判。
综上，本所律师认为，广东小鹏作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承
销指引》第八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》
等材料，广东小鹏与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据广东小鹏出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，
广东小鹏系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐
机构签署的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与广东小鹏已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，广东小鹏属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（七）上海国鑫
1、战略投资者的选取标准
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根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系
在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与
跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划。
2、股东和实际控制人
根据上海国鑫的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》，并经本所律师
于国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，上海国鑫的股
权结构如下：
经核查，上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资经营”）持有上
海国鑫 100%的股权，系上海国鑫的控股股东；上海市国有资产监督管理委员会
间接控制上海国鑫 100%的股权，系上海国鑫的实际控制人。
3、战略配售资格
上海国鑫是 2000 年 10 月经上海市人民政府批准成立的国有独资有限责任
公司，是上海国际集团有限公司系统战略性金融资产的重要持股公司。目前上海
国际集团有限公司持有国泰君安证券股份有限公司（股票代码：601211.SH）、上
海农村商业银行股份有限公司（股票代码：601825.SH）、中国太平洋保险（集团）
股份有限公司（股票代码：601601.SH）等多家重点金融机构股权，曾成功主导、
参与市属金融机构及重点国企的重组与改制。上海国鑫 2020 年期末对外投资余
额近 140 亿元，净利润约 12.9 亿元。因此，上海国鑫属大型企业。
根据上海国鑫出具的承诺函：
（1）上海国鑫具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经
依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存
在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
（2）上海国鑫作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行
人股票；
（3）上海国鑫所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本
次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形。
根据发行人与上海国鑫签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）在高端制造方面，双方将在半导体衬底材料研发和生产等领域的投资
项目加大合作力度，加快产融结合，促进相关高端制造业的健康发展。
（2）在区域发展方面，结合发行人的优势与上海国鑫在长三角地区的区域
优势，帮助发行人实现碳化硅衬底材料在长三角地区的整合、收购计划，促进产
业与资本的高度融合。同时上海国鑫将利用自身地缘优势，多角度协助发行人在
上海临港新片区建设碳化硅衬底生产基地项目的推进。
（3）在财务融资方面，上海国鑫可通过上海国有资产经营有限公司协调其
参股投资的上海浦东发展银行股份有限公司和上海农村商业银行股份有限公司，
与发行人建立合作关系，为发行人在上海的业务开展中进行信贷、融资、增信等
活动提供品质服务。
（4）在产业合作方面，上海国鑫可通过上海国际集团有限公司旗下设立的
金浦基金、国和基金等一系列股权投资基金，加深与发行人在半导体产业链、5G
通信、国防军工的投资合作，与其被投资的半导体行业明星项目共同探索基于碳
化硅衬底的多类型应用场景。
综上，本所律师认为，上海国鑫作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》
第八条第一款的规定。
4、关联关系
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》
等材料，截至 2021 年 9 月 30 日，上海国鑫控股股东上海国有资产经营有限公司
持有联席主承销商国泰君安证券 21.34%的股份，为国泰君安的控股股东。上海
国有资产经营有限公司的控股股东上海国际集团有限公司持有联席主承销商国
泰君安证券 7.66%的股份，为联席主承销商国泰君安的实际控制人。因此，上海
国鑫和国泰君安属于同一控制下的企业。
经核查，上海国鑫属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业，其选择标准、战略配售资格均符合《承销指引》、《实施办法》等法
规规定。上海国鑫与国泰君安为受同一控制关系，但其参与本次战略配售已按照
其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、国泰君安之间不存
在利益输送情形，不存在违反《承销指引》第九条和《证券法》第三十一条“证
券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券”等相关
规定约定的禁止性情形。
除上述情况外，上海国鑫与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
经核查并经上海国鑫确认，截至本法律意见书出具之日，上海国鑫与发行人、联
席主承销商之间不存在利益输送情形。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据上海国鑫出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，
上海国鑫系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐
机构签署的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与上海国鑫已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，上海国鑫属于《承销指引》第八条第一款规定的战
略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（八）GIC
1、战略投资者的选取标准
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根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系
在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与
跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划。
2、股东和实际控制人
根据 GIC 的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，新加坡政府投资公司持有 GIC100%的股权，
系 GIC 的控股股东、实际控制人。
3、战略配售资格
GIC 是新加坡最知名且最重要的主权财富基金，是新加坡政府投资公司的全
资子公司，其主要任务是管理新加坡的外汇储备，跨出新加坡国界向海外大举投
资，目前管理的资产超过千亿美元，因此，GIC 属于大型企业。
根据 GIC 出具的承诺函：
（1）GIC 具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法
履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任
何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协
会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
（2）GIC 作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发
行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股
票；
（3）GIC 所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本次配
售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形。
根据国际知名行业咨询机构 Yole 的统计，2019 年及 2020 年公司已跻身半
绝缘型碳化硅衬底市场的世界前三，同时发行人结合“专注半导体材料的研发与
25
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生产，成为国际先进的半导体材料公司，并致力于实现我国半导体材料的自主可
控。”的自身愿景，积极布局国际市场。在此背景下发行人与 GIC 签署《战略合
作协议》，主要合作内容如下：
（1）GIC 作为新加坡主权基金，在全球 40 个国家和地区具有广泛的投资布
局，在东南亚地区具有深厚的社会资源和深远的社会影响力，拥有优秀的投后管
理服务、被投企业交流服务以及业务运营与拓展经验。双方可在产业合作、渠道
开拓、市场开发等领域加强合作，为天岳先进扩展新市场与新渠道提供更多便利。
同时，GIC 在全球范围内具有半导体、电子、信息技术产业等的广泛布局，能够
为发行人的全球化发展提供协同作用。
（2）GIC 一直以来高度关注半导体产业的动向与发展，并以此为重点投资
领域。作为长期投资者，GIC 在中国半导体产业链进行了广泛的投资布局，同时
参与了多个国际半导体股权投资，可以以此为基础进一步支持发行人积极开拓海
外市场，实现双方在海外业务拓展等方面具有协调互补的长期共同利益。
综上，本所律师认为，GIC 作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
愿景的大型企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承销指引》第八
条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》
等材料，GIC 与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据 GIC 出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，GIC
系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐机构签署
的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与 GIC 已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款时
间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，GIC 属于《承销指引》第八条第一款规定的战略投
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资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（九）中建材投资
1、战略投资者的选取标准
根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系
在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与
跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划。
2、股东和实际控制人
根据中建材投资的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，中国建材集团有限公司（以下简称“中建
材集团”）持有中建材投资 100%的股权，系其控股股东；中华人民共和国国务
院持有中建材集团 100%的股权，系中建材投资的实际控制人。
3、战略配售资格
中国建材集团是无机非金属材料主业的唯一央企，承担着我国在该领域科技
支撑的重要使命，在水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程
技术服务等 7 项业务规模居世界第一；超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔
膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先。无机非金属新材料领域拥有最雄
厚的科研实力，拥有 3.8 万名科技研发和工程技术人员，26 家国家级科研设计院
所，有效专利 15000 项，33 个国家行业质检中心，11 个国家重点实验室和工程
（技术）研究中心，17 个国家标委会，6 项国家科技进步一等奖，4 项中国工业
大奖。截止 2020 年末，中建材集团总资产合计 6001.26 亿元，营业收入 3940.97
亿元，净利润 201.35 亿元。因此，中建材集团属大型企业。
中建材投资成立于 2014 年 7 月，为中建材集团全资子公司，注册资本 175,000
万元人民币，经营范围为投资管理与资产管理，投资咨询。中建材投资多年来积
极利用并协调中建材集团行业资源，开展产业链上下游项目在资源端和信息渠道
端的对接，挖掘被投资企业潜力，秉承价值投资理念，追求健康持久的合作关系。
因此，中建材投资系大型企业中建材集团的下属企业。
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根据中建材投资出具的承诺函：
（1）中建材投资具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已
经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不
存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证
券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
（2）中建材投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，
认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发
行人股票；
（3）中建材投资所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为
本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形。
经中国建材集团第十次办公会决议，批准其全资投资子公司中建材投资作为
主体参与天岳先进此次战略配售。根据发行人与中建材投资签署的《战略合作协
议》，主要合作内容如下：
（1）科研与产业链赋能方面：中建材集团致力于发展无机非金属新材料产
业，解决卡脖子问题，推动国家科技创新，将依托所属中材人工晶体院有限公司
（以下简称“人工晶体院”）等相关科研院所，利用全资子公司中建材投资与发
行人签署战略合作协议的契机，共同推进第三代半导体及其他人工晶体相关科技
研发和应用。同时，中建材投资将推进其母公司中国建材在能源相关产业链上下
游如石墨、锂电池隔膜、高压电瓷等方面均有成熟布局，与产业链相关企业拥有
良好的合作关系，将与发行人共同拓展相关市场，形成产业链上下游的深层互动。
（2）资本合作方面：中建材投资为中建材集团投资平台将协调集团各方资
源助力发行人可持续发展。主要在新材料产业，双方将加强股权层面的合作，最
终形成紧密的股权合作纽带。中建材投资将积极促进母公司中建材集团利用自身
行业资源，为发行人开展产业链上下游项目的并购和产业孵化提供资源和信息渠
道对接，推荐或联合投资/收购合作领域内具有发展潜力的目标企业，以期促进
发行人半导体外延式发展。
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综上，本所律师认为，中建材投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系
或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合
《承销指引》第八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》
等材料，中建材投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据中建材投资出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，
中建材投资系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保
荐机构签署的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与中建材投资已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴
款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，中建材投资属于《承销指引》第八条第一款规定的
战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（十）问鼎投资
1、战略投资者的选取标准
根据联席主承销商出具的《核查报告》，本次发行中，战略投资者的选择系
在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：（1）与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）参与
跟投的保荐机构相关子公司；（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战
略配售设立的专项资产管理计划。
2、股东和实际控制人
根据问鼎投资的公司章程、联席主承销商出具的《核查报告》并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，宁德时代新能源科技股份有限公司
（300750.SZ，以下简称“宁德时代”）持有问鼎投资 100%股权，系问鼎投资的
控股股东、实际控制人。
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3、战略配售资格
宁德时代于 2018 年 6 月 11 日在深圳证券交易所上市，股票代码为 300750。
宁德时代是全球领先的新能源创新科技公司，在电池材料、电池系统、电池回收
等产业链关键领域拥有核心技术优势及前瞻性研发布局，专注于动力电池及储能
电池的研发、生产及销售，并通过商业模式创新致力于为全球新能源应用提供一
流的解决方案和服务。
宁德时代主要产品包括动力电池系统、储能系统和锂电池材料。宁德时代三
大战略发展方向：一是以“电化学储能+可再生能源发电”为核心，实现对固定
式化石能源的替代，摆脱对火力发电的依赖。二是以“动力电池+新能源车”为
核心，实现对移动式化石能源的替代，摆脱交通出行领域对石油的依赖。三是以
“电动化+智能化”为核心，推动市场应用的集成创新，为各行各业提供可持续、
可普及、可信赖的能量来源。
截至 2021 年 6 月 30 日，宁德时代拥有研发技术人员 7,878 名，其中，拥有
博士学历的 134 名、硕士学历的 1,524 名，完善的研发体系、强大的研发团队推
动公司研发技术水平持续提升。截至 2021 年 6 月 30 日，宁德时代及其子公司共
拥有 3,357 项境内专利及 493 项境外专利，正在申请的境内和境外专利合计 3,379
项。宁德时代与中国科学院物理研究所签约成立清洁能源联合实验室，建立协同
创新的合作研发平台，打造清洁能源科技与技术领域产学研联合创新高地。截止
2021 年 6 月 30 日，宁德 时代 营业 收入 为 44,074,560,629.16 元，净 利润
4,483,787,564.06 元，属于国内大型企业，问鼎投资为大型企业宁德时代下属企
业。
问鼎投资成立于 2017 年 4 月，为宁德时代全资子公司专注于宁德时代上下
游产业链的延伸，同时专注于国内市场投资具有高成长性和上市潜力的企业，始
终追求长期价值投资，与企业保持长期健康的合作关系。
根据问鼎投资出具的承诺函：
（1）问鼎投资具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经
依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存
在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券
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业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
（2）问鼎投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的
大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认
可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行
人股票。
（3）问鼎投资所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作为本
次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次
战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主体除外）。
根据发行人与问鼎投资签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）半导体材料领域产品研发、应用与市场建设
结合发行人在碳化硅衬底研发、生产领域的专业性和问鼎投资（及其关联方）
在半导体下游应用领域的优势，探讨开展碳化硅衬底采购、碳化硅半导体产品研
发、产业合作和市场建设。具体以双方另行协商并签署的协议约定的内容为准。
（2）半导体设备领域产品研发、应用于市场建设
结合发行人在碳化硅晶体生长设备的研发、生产领域的专业性和问鼎投资
（及其关联方）所投企业在半导体设备领域的优势，探讨开展半导体设备产品研
发、产业合作和市场建设。具体以双方另行协商并签署的协议约定的内容为准。
（3）投融资支持
问鼎投资（及其关联方）将发挥自身优势，综合协调产业及资金资源，为发
行人碳化硅材料的研发、生产和销售的多渠道融资提供必要的支持。
综上，本所律师认为，问鼎投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人本次战略配售的资格，符合《承
销指引》第八条第一款的规定。
4、关联关系
根据发行人及战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》
等材料，问鼎投资与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
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根据问鼎投资出具的书面承诺及联席主承销商出具的《核查报告》等材料，
问鼎投资系以自有资金参与认购，且其流动资金足以覆盖其与发行人、联席保荐
机构签署的战略配售协议的认购资金。
6、战略投资者战略配售协议
根据发行人与问鼎投资已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。
本所律师经核查后认为，问鼎投资资属于《承销指引》第八条第一款规定的
战略投资者，符合《实施办法》第十八条对战略投资者配售资格的相关规定。
（十一）本次发行战略配售的情况
1、战略配售的股票数量
根据《承销指引》、发行人与证裕投资、海通创投已签署的战略配售协议，
证裕投资、海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次发行股票数量2%至5%
的股票，具体比例根据发行人本次发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民
币6,000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民
币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
证裕投资、海通创投预计跟投比例均为本次公开发行数量的4%，即171.8844
万股。因联席保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，
联席主承销商将在确定发行价格后对联席保荐机构相关子公司最终实际认购数
量进行调整。天岳先进资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模
的10%，即429.7110万股，同时参与认购规模上限（包含新股配售经纪佣金）不
超过7,497.00万元；其他拟参与本次战略投资者名单及承诺认购股数或金额如下：
承诺认购金额（亿 获配股
序号 机构名称 机构类型 元，包括新股配售 票限售
经纪佣金） 期限
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与发行人经营业务具有战
上海汽车集团股份
1 略合作关系或长期合作愿 0.5 12 个月
有限公司
景的大型企业
广东广祺柒号股权 与发行人经营业务具有战
2 投资合伙企业（有 略合作关系或长期合作愿 0.49 12 个月
限合伙） 景的大型企业的下属企业
与发行人经营业务具有战
广东小鹏汽车科技
3 略合作关系或长期合作愿 0.50 12 个月
有限公司
景的大型企业的下属企业
与发行人经营业务具有战
上海国鑫投资发展
4 略合作关系或长期合作愿 0.48 12 个月
有限公司
景的大型企业
与发行人经营业务具有战
5 GIC Private Limited 略合作关系或长期合作愿 0.48 12 个月
景的大型企业
与发行人经营业务具有战
中建材联合投资有
6 略合作关系或长期合作愿 0.50 12 个月
限公司
景的大型企业的下属企业
与发行人经营业务具有战
宁波梅山保税港区
7 略合作关系或长期合作愿 0.50 12 个月
问鼎投资有限公司
景的大型企业的下属企业
合计 3.45 -
注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和联席签署的战略投资者配售协议中约定的认购金额
（含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资
者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整。
本所律师经核查后认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承
销指引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的
股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定。
2、限售期限
根据证裕投资、海通创投出具的承诺函及联席主承销商出具的《核查报告》
等材料，证裕投资、海通创投资已承诺获得本次发行战略配售的股票限售期限为
自发行人首次公开发行并上市之日起24个月；天岳先进资管计划获得本次发行战
略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月；上汽集团、
广祺柒号、广东小鹏、上海国鑫、GIC、中建材投资及问鼎投资获得本次发行战
略配售的股票的限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届
满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份
减持的有关规定。
本所律师经核查后认为，本次发行战略配售股票的限售期限符合《承销指引》
第十九条、《实施办法》第十八条及第二十条的相关规定。
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（十二）关于《承销指引》第九条的核查意见
根据发行人出具的承诺函、战略投资者出具的承诺函及联席主承销商出具的
《核查报告》等材料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票，
不存在如下情形：发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者
股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承
诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作
为条件引入战略投资者；发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与
该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但
发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发
行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形；其他直接或间接进行利益输送的行为。
本所律师经核查后认为，证裕投资、海通创投、天岳先进资管计划、上汽集
团、广祺柒号、广东小鹏、上海国鑫、GIC、中建材投资及问鼎投资参与发行人
本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次发行战略配
售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《承销指引》等相关规定，
本次发行制定的战略投资者选取标准符合《承销指引》的相关规定，证裕投资、
海通创投、天岳先进资管计划、上汽集团、广祺柒号、广东小鹏、上海国鑫、GIC、
中建材投资及问鼎投资具备参与发行人本次发行战略配售的资格，证裕投资、海
通创投、天岳先进资管计划、上汽集团、广祺柒号、广东小鹏、上海国鑫、GIC、
中建材投资及问鼎投资参与发行人本次发行战略配售不存在《承销指引》第九条
规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山东天岳先进科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》之
签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张天龙
负责人： 经办律师：
顾功耘 常睿豪
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦西雅图新加坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
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