国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
关于山东天岳先进科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并
上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11
号——持续督导》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）42,971,105 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 82.79 元，募集资金总额为人民币 355,757.78 万元，
扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,347.13 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 10021 号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金运用方向 总投资额 拟投入募集资金
1 碳化硅半导体材料项目 250,000.00 200,000.00
合计 250,000.00 200,000.00
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际
情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2022 年 2 月 21 日，公司
以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 237,859,451.21 元，拟置
换金额为人民币 237,859,451.21 元，具体情况如下：
单位：元
序号 募集资金运用方向 自筹资金预先投入金额 本次置换金额
1 碳化硅半导体材料项目 237,859,451.21 237,859,451.21
合计 237,859,451.21 237,859,451.21
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《募集资金置换专
项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10092 号）。
（二）自有资金已支付发行费用情况及置换安排
公司本次募集资金发行费用合计人民币 354,106,438.97 元（不含增值税），
截至 2022 年 2 月 21 日，公司已使用自有资金支付的发行费用为人民币
5,498,920.31 元（不含增值税），本次拟使用募集资金一并置换募集资金到位前
已用自有资金支付的发行费用为人民币 5,498,920.31 元（不含增值税）。具体情
况如下：
单位：元
序号 费用类别 自有资金已支付金额 本次置换金额
1 审计及验资费用 3,600,000.00 3,600,000.00
2 律师费用 1,320,754.72 1,320,754.72
3 发行上市手续费用 578,165.59 578,165.59
合计 5,498,920.31 5,498,920.31
注：上述发行费用不包括增值税。
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金总额为 243,358,371.52 元。本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金
到账时间不超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
四、履行的程序
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项
已经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，且独立
董事亦对该事项发表了独立意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用自筹资金的事项。
五、专项意见说明
（一）独立董事出具的意见
公司独立董事对相关议案发表如下独立意见：
“1、本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》等相关规定及公司制定的《募集资金管理制度》，审议内容及程序合法合规。
2、我们一致同意公司使用募集资金 243,358,371.52 元置换预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。”
（二）监事会出具的意见
监事会认为：“公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存
在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的正
常实施，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，相关内容及程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的有关规定。综上，监事会同意公司使用募集资金 243,358,371.52 元置换预先投
入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距离募集资金到账时间不超过
6 个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。公司
本次置换事项已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具
了相应的鉴证报告。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目和已支付发
行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
