天岳先进：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-03-08
山东天岳先进科技股份有限公司
SICC CO.,LTD
（山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号）
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年三月
目 录
目 录.......................................................................................................................... 1
2022 年第一次临时股东大会会议须知....................................................................... 2
2022 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 4
议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.................................... 5
议案二、关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案.................................................................................................................... 8
1
2022 年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关
规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先
进科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大
会的全体人员共同遵守：
1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会
场。
2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股
东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
2
或其指定有关人员有权拒绝回答。
8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 2
月 26 日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2022-010）。
14、特别提醒：因新冠肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各
位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的，请务必
保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好
个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者出示健康码和行程码
（如行程码带星号，则需要提供 48 小时内核酸检测阴性报告），进行体温测量和
登记，体温正常者方可参会，请予配合。
3
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2022 年 3 月 15 日 14:00
（二）会议召开地点：上海临港美爵酒店（上海市奉贤区临港云樱路 288 号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长宗艳民先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 3 月 15 日至 2022 年 3 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
序号 议案名称
1 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
2 关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束
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议案一、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 2 月 25 日
召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 35,000 万元
的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.08%。
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）42,971,105 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 82.79 元，募集资金总额为人民币 355,757.78 万元，
扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,347.13 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 10021 号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 募集资金运用方向 总投资额 拟投入募集资金
1 碳化硅半导体材料项目 250,000.00 200,000.00
合计 250,000.00 200,000.00
三、募集资金使用情况
2022 年 2 月 21 日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
5
公司使用不超过人民币 240,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，在该额度及期限内可滚动使用。
独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司
于 2022 年 2 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金
进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。
2022 年 2 月 21 日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金，置换资金总额为 243,358,371.52 元。独立董事发表了同意的独
立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体内容详
见公司于 2022 年 2 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置
换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》（公告编号：2022-005）。
四、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相
关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符
合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司本次募集资金净额为人民币 320,347.13 万元，其中超募资金金额为人民
币 120,347.13 万元。本次拟使用人民币 35,000 万元的超募资金进行永久补充流
动资金，占超募资金总额的比例为 29.08%。公司最近 12 个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
五、相关承诺及说明
公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集
资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
6
为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于 2022 年 2 月 26 日于上海证券交易所网站披露的《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-008）。
本议案已经 2022 年 2 月 25 日召开的公司第一届董事会第十一次会议、第一
届监事会第九次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 15 日
7
议案二、关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并
办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司已完成首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易
所科创板上市（以下简称“首次公开发行上市”），公司拟变更注册资本、公司类
型及修订《公司章程》并办理工商变更登记。
具体情况如下：
一、关于变更公司注册资本、公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）42,971,105 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 82.79 元，募集资金总额为人民币 355,757.78 万元，
扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,347.13 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 10021 号的《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
署了募集资金监管协议。
公司首次公开发行上市完成后，公司注册资本由 38,673.9939 万元变更为
42,971.1044 万元，公司股份总数由 38,673.9939 万股变更为 42,971.1044 万股，
公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
二、关于修订《公司章程》部分条款的情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行上市的
情况，公司对 2020 年年度股东大会审议通过、自公司首次公开发行上市之日起
施行的《山东天岳先进科技股份有限公司公司章程（草案）》（以下简称“《公
司章程（草案）》”）相关内容进行修订，并形成新的《山东天岳先进科技股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。
8
具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2021 年 9 月 7 日经上海
第三条 公司于【审核日期】经上海证券
证券交易所审核通过，于 2021 年 12 月
交易所审核通过，于【注册日期】经中国
14 日经中国证券监督管理委员会（以下
证券监督管理委员会（以下简称“中国证
1 简称“中国证监会”）履行注册程序，首
监会”）履行注册程序，首次向社会公众
次向社会公众发行人民币普通股
发行人民币普通股【】万股，于【上市日
4,297.1105 万股，于 2022 年 1 月 12 日在
期】在上海证券交易所科创板上市。
上海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币
2 第六条 公司注册资本为人民币【】元。
42,971.1044 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
3 新增一条 定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
第二十条 公司股份总数为【】股，普通 42,971.1044 万 股 ， 普 通 股 总 数 为
4
股总数为【】股，占公司股份总数的 100%。 42,971.1044 万 股 ，占公司 股份 总数的
100%。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
规定，收购本公司的股份：
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
激励；
5 （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
通过公开的集中交易方式，或者法律、法
政法规和中国证监会认可的其他方式进
规和中国证监会认可的其他方式进行。
行。
6 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
交易方式进行。
9
序号 修订前 修订后
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、董事、监事、高级管理人员，将其持
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 有的本公司股票或者其他具有股权性质
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
将收回其所得收益。但是，证券公司因包 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
卖出的，以及有国务院证券监督管理机构 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
规定的其他情形的除外。 证监会规定的其他情形的除外。
7 … …
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 执行的，股东有权要求董事会在30日内执
公司董事会未在上述期限内执行的，股东 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
有权为了公司的利益以自己的名义直接 股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规
行的，负有责任的董事依法承担连带责 定执行的，负有责任的董事依法承担连带
任。 责任。
第四十三条 股东大会是公司的权力机
第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
…
…
（十三）审议批准第四十四条规定的交易
（十三）审议批准第四十三条规定的交易
事项
事项
8 （十四）审议批准第四十五条规定的担保
（十四）审议批准第四十四条规定的担保
事项
事项
…
…
（十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议股权激励计划；
划；
…
…
第四十四条 公司下列对外担保行为，由 第四十五条 公司下列对外担保行为，由
公司董事会审议通过后，须提交股东大会 公司董事会审议通过后，须提交股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
计净资产 10％的担保； 额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 50％以后提供的任何担保；
9 额，超过公司最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过公司最
50％以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产 30％以后提供的任
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 何担保；
提供的担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 近一期经审计总资产 30%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
30％以后的担保； 提供的担保；
10
序号 修订前 修订后
（五）对股东、实际控制人及其关联人提 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
供的担保； 计净资产 10％的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的其 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
他担保情形。 供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 （七）上海证券交易所或本章程规定的其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该 他担保情形。
实际控制人支配的股东，不得参与该项表 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
决，该项表决须由出席股东大会的其他股 关联方提供的担保议案时，该股东或受该
东所持表决权的半数以上通过。股东大会 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
就上述第（四）项担保作出决议时，应当 决，该项表决须由出席股东大会的其他股
经出席会议股东所持表决权的三分之二 东所持表决权的半数以上通过。股东大会
以上通过。 就上述第（三）项担保作出决议时，应当
公司为全资子公的司提供担保，或者为控 经出席会议的股东所持表决权的三分之
股子公司提供担保且控股子公司其他股 二以上通过。
东按所享有的权益提供同等比例担保，不 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
损害公司利益的，可以豁免适用上述第 子公司提供担保且控股子公司其他股东
（一）项至第（三）项的规定。公司应当 按所享有的权益提供同等比例担保，不损
在年度报告和半年度报告中汇总披露前 害公司利益的，可以豁免适用上述第（一）
述担保。 项、第（四）项、第（五）项的规定。公
公司股东应当依法承担赔偿责任。 司应当在年度报告和半年度报告中汇总
披露前述担保。
公司股东大会未遵照上述审批权限、审议
程序审议通过的对外担保行为无效。违反
审批权限、审议程序审议通过的对外担保
行为如对公司造成损失的，相关董事、高
级管理人员公司股东等责任主体应当依
法承担赔偿责任。
...
第五十一条 第五十二条
… …
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
10 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
… …
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券 证券交易所备案。
11 交易所备案。 …
… 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所
大会决议公告时，向公司所在地中国证监 提交有关证明材料。
11
序号 修订前 修订后
会派出机构和证券交易所提交有关证明
材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 第五十四条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
12 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。召集人所获取的股东名册不得用于除 册。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。 召开股东大会以外的其他用途。
第五十六条 第五十七条
… …
13 股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十五条规定的提案，股东大会不得进 第五十六条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内
第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日。股东大会股权登记日与会议日期之间
日。股东大会股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
14 的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更；
日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
...
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在
程序。
股东大会通知中明确载明网络或其他方
...
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
股东大会网络或其他方式投票的开始时
或其他方式投票的开始时间，不得早于现
间，不得早于现场股东大会召开前一日下
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
结束时间不得早于现场股东大会结束当
东大会结束当日下午 3:00。
日下午 3:00。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决
（一）公司增加或者减少注册资本； 议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注册资本；
15
（三）本章程的修改； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 清算；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 （三）本章程的修改；
总资产 30%的；
12
序号 修订前 修订后
（五）股权激励计划； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 或者担保金额超过公司最近一期经审计
以及股东大会以普通决议认定会对公司 总资产 30%的；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （五）股权激励计划；
其他事项。 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十一条
...
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
第八十条 的股份总数。
... 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
部分股份不计入出席股东大会有表决权 该超过规定比例部分的股份在买入后的
的股份总数。 36 个月内不得行使表决权，且不计入出
16 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 席股东大会有表决权的股份总数。
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
投票权应当向被征集人充分披露具体投 权股份的股东或者依照法律、行政法规或
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 者中国证监会的规定设立的投资者保护
的方式征集股东投票权。公司不得对征集 机构和符合相关规定条件的股东可以公
投票权提出最低持股比例限制。 开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
17 下，通过各种方式和途径，优先提供网络 删除
形式的投票平台等现代化信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十五条 第八十五条
... ...
存在本章程第八十五条第二款第（三）项 存在本章程第八十五条第二款第（三）项
情形的，公司在发出关于选举董事、监事 情形的，公司在发出关于选举董事、监事
的股东大会会议通知后，有提名权的股东 的股东大会会议通知后，有提名权的股东
18 可以按照本章程第五十六条在股东大会 可以按照本章程第五十七条在股东大会
召开之前提出董事、监事候选人，由董事 召开之前提出董事、监事候选人，由董事
会按照修改股东大会提案的程序审核后 会按照修改股东大会提案的程序审核后
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
可以实行累积投票制。 若公司单一股东及其一致行动人拥有权
13
序号 修订前 修订后
... 益的股份比例在 30%及以上的，应当实
行累积投票制。
...
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
19 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
... ...
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
... ...
20
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
... ...
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行
21 政法规、中国证监会和证券交易所的有关
政法规及部门规章的有关规定执行。
规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
...
...
（八）在本章程规定及股东大会授权范围
（八）在本章程规定及股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、
内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐助等事项；
联交易等事项；
...
...
（十）决定聘任或者解聘公司总经理，并
22 （十）聘任或者解聘公司总经理；根据董
决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长
事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事
的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
聘副总经理、首席财务官（财务负责人）、
总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经
首席技术官等高级管理人员（董事会秘书
理、首席财务官（财务负责人）、首席技
除外），并决定其报酬事项和奖惩事项；
术官等高级管理人员（董事会秘书除外），
...
并决定其报酬事项和奖惩事项；
...
第一百一十三条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
23
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第一百一十四条 第一百一十四条
24
... ...
14
序号 修订前 修订后
除本章程第四十四条规定的担保行为应 除本章程第四十五条规定的担保行为应
提交股东大会审议外，公司其他对外担保 提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。对于董事会权限范 行为均由董事会批准。对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事的过 围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的 半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。 三分之二以上董事同意。
… …
董事会审议上述交易、关联交易、对外担 董事会审议上述交易、关联交易、对外担
保及借款等事项时，需建立严格的审查和 保及借款等事项时，需建立严格的审查和
决策程序；超过上述权限的重大投资项目 决策程序；超过上述权限的重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事会未遵照上述审批权限、审议程序审
议通过的对外担保行为无效。违反审批权
限、审议程序审议通过的对外担保行为如
对公司或股东造成损失的，相关董事、高
级管理人员等责任主体应当依法承担赔
偿责任。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际
第一百三十六条 在公司控股股东、实际 控制人控制的其他单位担任除董事、监事
控制人控制的其他单位担任除董事、监事 以外其他职务的人员，不得担任公司的高
25
以外其他职务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。
级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
26 新增一条
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露
第一百四十八条 监事应当保证公司披露
27 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
的信息真实、准确、完整。
签署书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束 第一百六十一条 公司在每一会计年度结
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
易所报送年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
28 国证监会派出机构和证券交易所报送半 证监会派出机构和证券交易所报送并披
年度财务会计报告。在每一会计年度前 3 露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
向中国证监会派出机构和证券交易所报 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
送季度财务会计报告。 定进行编制。
15
序号 修订前 修订后
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十一条 公司指定至少各一家中 第一百八十二条 公司指定至少一家符合
国证监会或上海证券交易所指定的报刊、 中国证监会规定条件的信息披露媒体为
29
网站为刊登公司公告和其他需要披露信 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
息的媒体。 体。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十 第一百九十一条 公司有本章程第一百九
九条第（一）项情形的，可以通过修改本 十条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
30
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。 过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百 第一百九十二条 公司因本章程第一百
八十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 九十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
31
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 人员组成清算组进行清算。
第二百〇九条 本章程自股东大会审议通
第二百一十条 本章程自股东大会通过之
32 过后，自公司首次公开发行股票并在科创
日起生效并实施。
板上市之日起生效。
除上述内容修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他内容不变。
董事会提请股东大会授权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关
办理注册资本、公司类型的变更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。
上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容详见公司于 2022 年 2 月 26 日于上海证券交易所网站披露的《关于
变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2022-009）。
本议案已经 2022 年 2 月 25 日召开的公司第一届董事会第十一次会议审议通
过。
现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。
山东天岳先进科技股份有限公司
16
董事会
2022 年 3 月 15 日
17
