国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
           关于山东天岳先进科技股份有限公司
 使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施
                      募投项目的核查意见
    国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）

作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并

在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司使用募集资金向全资子公司增

资及提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首

次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），公司首次公开发行

人民币普通股（A 股）42,971,105 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00

元，每股发行价格为人民币 82.79 元，募集资金总额为人民币 355,757.78 万元，

扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,347.13 万元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日对本次发行的募集

资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 10021 号的《验资报告》。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签

署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招

股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                 单位：万元
     序号         募集资金运用方向         总投资额        拟投入募集资金
      1         碳化硅半导体材料项目          250,000.00           200,000.00
                    合计                      250,000.00           200,000.00

       三、本次增资及提供借款的情况

       根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招

股说明书》，募投项目“碳化硅半导体材料项目”的实施主体为公司全资子公司

上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）。根据公司募投项目实

际情况及未来发展规划，公司拟使用人民币 34,000 万元的募集资金向上海天岳

增资，增资资金将全部用于增加注册资本，进而用于“碳化硅半导体材料项目”

的募投项目。增资完成后，上海天岳注册资本将由 6,000 万元增加至 40,000 万

元，仍为公司全资子公司。

       公司拟使用人民币 40,000 万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实

施“碳化硅半导体材料项目”的募投项目，借款期限自借款实际发放之日起不超

过三年，上海天岳可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。

       四、本次增资及提供借款对象的基本情况

       （一）基本情况

       1、公司名称：上海天岳半导体材料有限公司

       2、统一社会信用代码：91310000MA1H32XT3F

       3、法定代表人：宗艳民

       4、成立时间：2020 年 6 月 2 日

       5、注册资本：6,000 万元人民币

       6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

       7、住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路 1211 号 10 幢 301

室

       8、经营范围：一般项目：电子专用材料研发、电子专用材料制造，电力电

子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专

用设备制造；半导体分立器件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进

出口；技术进出口；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器

件销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路
销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电

子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销售；光电子器件制造；光电子器件

销售，电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

    9、股权结构：公司持有上海天岳 100%的股权。

    （二）最近一年的主要财务数据
                                                                        单位：万元
                项目                              2021 年 12 月 31 日
               总资产                                  36,717.34
               净资产                                  4,589.51
                项目                                   2021 年
               营业收入                                   0
               净利润                                  -1,055.56
   注：上述 2021 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
    五、本次增资和提供借款的目的及对公司的影响

    公司使用募集资金向全资子公司上海天岳进行增资和提供借款，有利于募投

项目的顺利实施，募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公

司盈利能力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及

全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

    公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所

科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规和规范性文件

以及《公司章程》《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，

确保募集资金使用的合法、有效。

    六、本次增资和提供借款后募集资金的使用和管理

    为确保募集资金使用安全，上海天岳已开立募集资金存储专用账户，并与公

司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、募集资金专

户监管银行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》。该募集资金专户仅用于

公司首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“碳化硅半导体材料项目”的存

储和使用，不得用作其他用途。
    公司及全资子公司上海天岳将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市

公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板

股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

    七、本次增资和提供借款的审议程序

    公司于 2022 年 3 月 30 日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会

第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实

施募投项目的议案》。同意公司拟使用人民币 34,000 万元的募集资金向上海天

岳增资以及拟使用人民币 40,000 万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以

实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。借款期限自借款实际发

放之日起不超过三年，上海天岳可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。独

立董事发表了同意的独立意见。

    八、专项意见说明

    （一）监事会意见

    监事会认为：公司本次增资及提供借款实施募投项目事项未改变募集资金的

投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和

损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。因此，监事会同意公司使用

募集资金向全资子公司增资及提供借款用于实施募投项目。

    （二）独立董事意见

    1、公司本次使用部分募集资金向上海天岳进行增资及提供借款实施募投项

目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，

符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利

益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。

    2、我们同意公司本次使用募集资金向上海天岳增资及提供借款的事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目已

经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董

事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

    2、本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目不存在

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关

承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易

所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1

号——规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募

投项目无异议。