天岳先进：关于公司2022年度日常关联交易预计的公告2022-04-01
证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2022-015
山东天岳先进科技股份有限公司
关于公司 2022 年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度日常关联
交易预计事项尚需提交股东大会审议。
2、公司 2022 年度日常关联交易遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存
在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响
公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的程序
2022 年 3 月 30 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非
关联董事一致同意该议案。表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及
《公司章程》的有关规定。
2022 年 3 月 30 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。监事会认为：公司 2022 年度关联交
易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定
价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。公司 2022 年度关联交易预计事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券
法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，发表了事前认可意见如
下：公司 2022 年度日常关联交易预计是根据实际情况合理预测，对 2022 年度日
常关联交易金额的预计和定价遵循了公开、公平、公正的原则，是公司正常的生
产经营行为。日常关联交易的实施不会损害损害全体股东、特别中小股东利益，
不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司独立性。我
们一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十二次会议审议，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事对该议案进行了审议，发表独立意见如下：公司 2022 年度日常关
联交易属于公司的正常业务，以市场价格价格作为定价依据，定价原则公平合理，
相关交易有利于公司业务的开展和持续发展，未对关联方形成较大依赖，未对公
司独立性构成不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形；预计日常关
联交易事项经过了必要的审议程序，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合
规。同意公司预计 2022 年度日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
公司审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面确认意见如下：公
司预计 2022 年度发生的日常关联交易是基于日常经营业务往来需要，遵循公平
合理、协商一致的原则，根据产品规格型号并结合市场同类交易标的价格为依据，
定价公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022 年
度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十二次会议
审议。
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、
商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露
或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与
豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了
信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计 2022 年度日常关联交易事项具体如下：
单位：人民币万元；%
本年年初至
占同类 占同类 本次预计金额与上
关联交 本次预计 2022 年 3 月 25 上年实际
关联人 业务比 业务比 年实际发生金额差
易类别 金额 日与关联人累 发生金额
例 例 异较大的原因
计已发生的交
易金额
向关联 山东天屹
根据业务发展需
人购买 石英制品 3,200 6.10 2,071.84 5,530.09 10.66
求，减少业务合作
商品 有限公司
向关联
人销售 客户 B 20,000 40.50 1,733.24 20,113.96 40.73 -
商品
向关联
人提供 客户 B 190 0 0 70 32.4 -
劳务
合计 23,390.00 / 3,805.08 25,714.05 /
注：2022 年度为预计金额，实际发生额以 2022 年度审计报告为准。2021 年度占同类
业务比例基数为公司 2021 年度经审计的同类业务发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元；%
上年（前次） 上年（前次）实 预计金额与实际发生
关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
向关联人购买 山东天屹石英
5,000.00 5,032.74 不适用
原材料 制品有限公司
向关联人购买 山东天屹石英
500.00 497.35 不适用
设备 制品有限公司
向关联人销售
客户 B 20,000.00 20,113.96 不适用
商品
向关联人提供
客户 B 100.00 70.00 不适用
劳务
合计 25,600.00 25,714.05
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、山东天屹石英制品有限公司
1.1 企业名称：山东天屹石英制品有限公司
1.2 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
1.3 法定代表人：刘敏政
1.4 注册资本：2,000 万元人民币
1.5 成立日期：2019 年 7 月 15 日
1.6 住所：济宁高新区崇文大道 6699 号
1.7 主营业务：石英制品的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
1.8 实际控制人情况
公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为山东天屹石英制品有限公司
的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制该公司。
1.9 最近一个年度主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2021 年度
总资产 962.00
净资产 -17.00
2021 年 1-12 月
营业收入 4,594.00
净利润 25.00
注：上述财务数据未经审计。
2、客户 B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、
商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露
或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与
豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了
信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。
（二）关联人与公司的关联关系
1、山东天屹石英制品有限公司
报告期内为公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生通过新疆纬世特信
息科技合伙企业（有限合伙）控制的公司。按照《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的规定认定其为公司的关联方。
2、客户 B
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、
商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露
或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与
豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了
信息豁免披露程序，因此公司对本关联人的关联关系进行了豁免披露。
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的
履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，
履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司的关联交易主要为向关联人购买原材料，销售商品以及提供劳务。公司
与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交
易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易
价格作出相应调整。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间
的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方正常、合法的经济行为，有利于公
司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵
循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司
和中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交
易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的
依赖。
五、履行程序
公司审计委员会对日常关联交易预计事项发表了审核意见，公司第一届董事
会第十二次会议审议和第一届监事会第十次会议通过了上述日常关联交易预计
事项，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意
的独立意见，监事会已发表同意意见。
根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关规定，公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，本议案尚需提交
股东大会审议，关联股东需回避表决。
根据交易对方出具的保密要求文件，本次部分交易对方等信息属于商业秘密、
商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露
或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，
可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与
豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了
信息豁免披露程序，因此公司对本次关联交易的部分信息进行了豁免披露。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述公司关于预计 2022 年度日常关联交易事项已
经公司第一届董事会第十二次会议审议和第一届监事会第十次会议通过，关联董
事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，
审计委员会出具了书面确认意见。本次事项尚需提交股东大会审议。截至目前，
上述公司关于预计 2022 年度日常性关联交易事项的决策程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上
市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会
对关联方形成较大依赖。
综上所述，保荐机构同意上述山东天岳先进科技股份有限公司关于预计 2022
年度日常性关联交易事项。
特此公告。
山东天岳先进科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 1 日
