国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
           关于山东天岳先进科技股份有限公司
 全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的
                                  核查意见
   国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）

作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并

在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司全资子公司使用部分闲置募集

资金进行现金管理事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首

次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），公司首次公开发行

人民币普通股（A 股）42,971,105 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00

元，每股发行价格为人民币 82.79 元，募集资金总额为人民币 355,757.78 万元，

扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,347.13 万元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日对本次发行的募集

资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 10021 号的《验资报告》。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签

署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招

股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：万元
  序号         募集资金运用方向          总投资额       拟投入募集资金

   1         碳化硅半导体材料项目       250,000.00        200,000.00

                 合计                   250,000.00        200,000.00
    2022 年 3 月 30 日，公司召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会

第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实

施募投项目的议案》，同意公司使用人民币 34,000 万元的募集资金向上海天岳

增资以及使用人民币 40,000 万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施

公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。具体内容详见同日在上海证

券交易所网站披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募

投项目的公告》（公告编号：2022-021）。

    由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期，且根据公司募集资金的使

用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

    为提供募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目正常实施、募集资金

使用计划和保证募集资金安全的情况下，上海天岳拟使用部分闲置募集资金进行

适度、适时的现金管理，提高资金使用效率，增加公司资产收益，保障公司股东

的利益。

    （二）投资额度及期限

    上海天岳拟使用不超过人民币 74,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行

现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在上述额度

及期限内可循环滚动使用，到期后将归还至上海天岳开立的募集资金专户。

    （三）投资产品品种

    上海天岳将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资用于购买安

全性高、流动性好、保本型的投资产品。投资产品不得用于质押，不涉及证券投

资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权

为投资标的的银行理财或信托产品。

    （四）决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （五）实施方式
    董事会授权公司董事长在有效期及资金使用额度内行使该事项决策权并签

署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期

间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务中心负责组织

实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创

板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求，

及时履行信息披露义务。

    （七）现金管理收益的分配

    上海天岳进行现金管理所获得的收益归上海天岳所有，将优先用于上海天岳

日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易

所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

    四、对公司日常经营的影响

    （一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资

金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项

目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。

    （二）通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高资金

使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于为公司和股东谋取更多的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、保本型的投资产品，但金融

市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量

地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》

等相关法律法规、规章制度对投资产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格
控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据交易所的相

关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

    2、公司管理层相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，

如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行

审计与监督，每个季度对所有投资产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原

则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

    4、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可

以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，

及时履行信息披露的义务。

    六、公司履行的审议程序

    公司于 2022 年 3 月 30 日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会

第十次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理

的议案》。同意全资子公司上海天岳拟使用不超过人民币 74,000 万元（含本数）

的部分闲置募集资金进行现金管理。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超

过 12 个月，在该额度及期限内可循环滚动使用。公司独立董事已就上述事项发

表了明确的同意意见。

    七、专项意见说明

    （一）监事会意见

    监事会认为：在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司全资子

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有

保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。

上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募

集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东

利益。同意公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

    （二）独立董事意见
    1、公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监

管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所

科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》

的有关规定。公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项履行了必

要的程序，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东的利益的情形。

    2、我们同意全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司第一

届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了同

意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

    2、本次全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募

集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会

影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公

司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股

票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    综上所述，保荐机构对公司全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理

的事宜无异议。