山东天岳先进科技股份有限公司
        （山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号）

（证券代码：688234        证券简称：天岳先进）




     2022 年第二次临时股东大会
                  会议资料




             二〇二二年九月
                                                         目         录
目     录.......................................................................................................................... 1
2022 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 2
2022 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 4
议案一、关于公司吸收合并全资子公司的议案........................................................ 5




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               2022 年第二次临时股东大会会议须知


   根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关
规定，为维护股东合法利益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，山东天岳先
进科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定会议须知如下，请出席股东大
会的全体人员共同遵守：
   1、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理
人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会
场。
   2、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托
书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
   会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
   3、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
   4、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股
东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
   5、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议
进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议
主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
   6、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
   7、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人


                                   2
或其指定有关人员有权拒绝回答。
   8、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署
股东名称姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
   9、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
   10、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
   11、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
   12、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
   13、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 8
月 30 日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2022-042）。
   14、特别提醒：因新冠肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司建议各
位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会议的股东应当
采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温测量、出
示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫工作，谢绝所有中高风险地区的人
员现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开当日，公司所在地政府部
门等机构出台新的防疫政策，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政
策要求的股东及股东代理人存在无法进行会议现场的可能，但仍可通过网络投
票方式参加本次股东大会，进行表决。




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                  2022 年第二次临时股东大会会议议程


一、会议基本情况
（一）会议时间：2022 年 9 月 14 日 14:30
（二）会议召开地点：公司会议室（山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号）
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长宗艳民先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
        网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
        网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 14 日至 2022 年 9 月 14 日
        采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案
   序号                                    议案名称
    1       关于公司吸收合并全资子公司的议案

（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议相关文件
（十二）会议结束


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                议案一、关于公司吸收合并全资子公司的议案


各位股东及股东代表：


    为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，山东天岳先进
科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟依据法定程序吸收合并全资子公司济
宁天岳新材料科技有限公司（以下简称“济宁天岳”）。本次吸收合并完成后，济
宁天岳的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法
继承。
    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形。


    一、合并双方基本情况
    （一）合并方
    1、公司名称：山东天岳先进科技股份有限公司
    2、法定代表人：宗艳民
    3、注册资本：42,971.1044 万元人民币
    4、注册地址：山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号
    5、公司类型：其他股份有限公司（上市）
    6、成立日期：2010 年 11 月 2 日
    7、经营范围：碳化硅晶体衬底材料的生产；功能材料及其元器件、电子半
导体材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；半导体器件专用零件、
光电子器件、电力电子器件及电子器件用材料、人造刚玉、人造宝石的制造及销
售；晶体生长及加工设备的开发、生产及销售；货物进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、主要财务指标：
                                                              单位：万元

         项目                         2021 年 12 月 31 日


                                      5
    资产总额                              261,843.62
     净资产                               222,246.42
      项目                                2021 年度
    营业收入                              49,385.68
     净利润                                8,995.15
   注：上述财务数据已经审计。



    （二）被合并方
    1、公司名称：济宁天岳新材料科技有限公司
    2、法定代表人：宗艳民
    3、注册资本：16,000 万元人民币
    4、注册地址：济宁高新区崇文大道 6699 号
    5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    6、成立日期：2019 年 4 月 23 日
    7、经营范围：碳化硅晶体衬底材料的研发、生产；功能材料及其元器件、
电子半导体材料的研发、销售及技术咨询、技术服务、技术转让；半导体设备配
件、光电子器件、电力电子器件及电子器件材料的制造及销售；晶体生长及晶圆
制备设备、晶体加工设备的研发、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    8、主要财务指标：
                                                              单位：万元

      项目                            2021 年 12 月 31 日
    资产总额                              34,798.66
     净资产                               16,265.18
      项目                                2021 年度
    营业收入                               7,568.62
     净利润                                 32.52
   注：上述财务数据已经审计。



    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排



                                      6
    1、吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式合并济宁天岳全部资产、
债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，
济宁天岳的独立法人资格将被注销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化；
    2、合并各方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记
手续；
    3、公司经营管理层根据相关规定办理吸收合并具体事宜，并及时向董事会
履行报告程序；
    4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。


    三、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
    根据《公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司
股东大会审议通过。董事会提请股东大会授权公司董事会指定人员在股东大会审
议通过后代表公司具体负责组织实施，包括但不限于协议文本的签署、办理相关
资产转移、股权变更、工商变更登记等相关事宜。


    四、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
    本次吸收合并系基于长远发展的需要，有利于公司整合资源，优化管理架构，
减少控股层级，提高管理效率，符合公司的战略发展方向。济宁天岳系公司的全
资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权
整合事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司
及全体股东的利益。
   本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化；吸收合并完成后，公司名称、注
册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。


   具体内容详见公司于 2022 年 8 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《关于
公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2022-040）。
   本议案已经 2022 年 8 月 29 日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通
过。独立董事发表了同意的独立意见。
   现提请本次股东大会审议，请各位股东及股东代表审议。


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    山东天岳先进科技股份有限公司
                           董事会
                2022 年 9 月 14 日




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