国浩律师（上海）事务所


                          关于


山东天岳先进科技股份有限公司


 2022 年第二次临时股东大会


                             之


                  法律意见书




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国浩律师（上海）事务所                                     股东大会法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                   关于山东天岳先进科技股份有限公司

               2022 年第二次临时股东大会之法律意见书


致：山东天岳先进科技股份有限公司
     山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议于 2022 年 9 月 14 日（星期
三）下午 14:30 在公司会议室（山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号）召开。国
浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派陈杰律师、
李晗律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》和《山东天岳先进科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
     本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、
召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有
效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。
     本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
     本所律师同意将本法律意见书作为公司 2022 年第二次临时股东大会的必备
法律文件予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
     为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件
材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     根据公司于 2022 年 8 月 30 日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司关于
召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-042），公司董事会
已于会议召开十五日前以公告方式通知各股东关于召开 2022 年第二次临时股东
大会的相关事宜。
     公司发布的上述会议通知载明了会议的召集人、时间、地点、会议审议的事
项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的
股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。
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     本次股东大会现场会议于 2022 年 9 月 14 日在公司会议室（山东省济南市槐
荫区天岳南路 99 号）如期召开，经审查，本次股东大会会议召开的时间、地点、
内容与会议通知一致。
     本次股东大会提供网络投票方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。


     二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性
     1、出席会议的股东及代理人
     根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及上证所信息网络有限公
司提供的数据，参加本次股东大会的股东及代理人共 7 人，代表股份 199,304,488
股，占公司有表决权股份总数的 46.3810%。其中：
     （1）出席现场会议的股东及代理人共 4 人，代表股份 169,358,282 股，占公
司有表决权股份总数的 39.4121%；
     （2）通过网络投票方式参加会议的股东 3 人，代表股份 29,946,206 股，占
公司有表决权股份总数的 6.9689%。
     经验证，上述股东及代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络投票
系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验
证其身份。
     2、出席及列席现场会议的其他人员
     出席会议人员除上述股东及代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的律师等。
     经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
     3、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会。


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     经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的表决程序及表决结果
     本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票
相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事代表
及本所律师对现场会议表决进行了计票、监票和见证。
     根据公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的见证以及上
证所信息网络有限公司传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会
审议的所有议案均获得通过。具体情况如下：
     1、审议通过《关于公司吸收合并全资子公司的议案》
     表决结果：同意 199,304,488 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决
权股份的 100%；反对 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的
0%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人所持有表决权股份的 0%。
     中小股东表决情况：同意 6,706,262 股，占出席会议中小股东所持有表决权
股份的 100%；反对 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%；弃权 0
股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0%。
     经验证，本次股东大会议案审议通过的表决票数均符合有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     结论意见
     综上所述，本所律师认为：山东天岳先进科技股份有限公司 2022 年第二次
临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


     本法律意见书一式叁份。（以下无正文）


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国 浩律 师〈上 海 }叫"务所                                 股东大 会法悔 意 见书



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                       一                  之签章页 )




负责人 .                                 经办律师 :




李强                                      陈杰幽3

                                          李晗主坠


                                                          2022 年 9 月 14 日