国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
             关于山东天岳先进科技股份有限公司
      增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见

    国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、 证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》
以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规，对公司增加 2022 年
度日常关联交易预计额度事项进行了核查，具体情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司已于 2022 年 3 月 30 日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事
会第十次会议，并于 2022 年 4 月 21 日召开 2021 年年度股东大会，分别审议通
过了《关于公司 2022 年度日常性关联交易预计的议案》。

    公司于 2022 年 10 月 27 日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，拟增加 2022 年度预计日
常关联交易额度 1,000.00 万元，关联董事宗艳民回避表决，出席会议的非关联董
事一致同意通过该议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    独立董事事前认可意见：我们认为公司增加与关联方之间的日常关联交易额
度为正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定
价公平合理，不会对公司的独立性产生影响，所发生的关联交易符合公司的利益，
不存在损害公司和其他股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司第一届
董事会第十五次会议审议，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会
议和表决该议案。

    独立董事独立意见：公司增加与关联方之间的日常关联交易额度为正常经营
业务所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

                                    1
   交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，公平合理、定价公允，不会对公司的独立
   性产生影响。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相
   关法律法规的规定。我们同意《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度
   的议案》。

           2022 年 10 月 27 日，公司监事会召开第一届监事会第十三次会议，审议通
   过了《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》。监事会认为：公
   司增加与关联方之间的日常关联交易额度为正常经营业务所需，符合公司经营发
   展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。交易遵守了自愿、等价、有
   偿的原则，公平合理、定价公允，不会对公司的独立性产生影响。出席会议的非
   关联监事一致同意通过该议案。

           2022 年 10 月 27 日，公司召开第一届审计委员会第十一次会议，审议通过
   了《关于增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》，各委员一致同意通
   过该议案。公司审计委员会对本次增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度事
   项发表了书面确认意见如下：公司增加与关联方之间的日常关联交易额度为正常
   经营业务所需，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情
   况。交易遵守了自愿、等价、有偿的原则，公平合理、定价公允，不会对公司的
   独立性产生影响。因此，我们同意增加公司 2022 年度日常关联交易预计额度事
   项，并同意将该事项提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

           （二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别

           为满足公司业务发展和生产经营的需要，公司拟向济宁市纬世特信息科技发
   展有限公司委托加工石墨产品，拟增加与济宁市纬世特信息科技发展有限公司
   2022 年度日常性关联交易额度。具体情况如下：
                                                                     单位：人民币万元；%
                                              本年年初至
                                    占同                                          本次预计金额
                                            2022 年 9 月 30              占同类
关联交易                本次预计    类业                      上年实际            与上年实际发
              关联人                        日与关联人累计               业务比
  类别                    金额      务比                      发生金额            生金额差异较
                                            已发生的交易金                 例
                                      例                                            大的原因
                                                  额
接受关联     济宁市纬                                                             根据业务发展
人提供的     世特信息    1,000.00   44.56                 /          /        /   需求，增加业
  劳务       科技发展                                                             务合作

                                                2
         有限公司

     合计               1,000.00     44.56                /               /        /
 注：2022 年度为预计金额，实际发生额以 2022 年度审计报告为准。2021 年度占同类业务比例基数为公司
 2021 年度经审计的同类业务发生额。


      （三）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                               单位：人民币万元

                                         上年（前次）    上年（前次）         预计金额与实际发生
  关联交易类别           关联人
                                           预计金额      实际发生金额         金额差异较大的原因
                      济宁市纬世特
接受关联人提供的
                      信息科技发展                   /                /             不适用
劳务
                        有限公司
               合计                                  /                /

      二、关联人基本情况和关联关系

      （一）关联人基本情况

      1、企业名称：济宁市纬世特信息科技发展有限公司

      2、企业性质：其他有限责任公司

      3、法定代表人：张思端

      4、注册资本：10,501.62 万元人民币

      5、成立日期：2018 年 1 月 31 日

      6、住所：济宁高新区崇文大道 6699 号

      7、经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组
 件设备制造；电子专用设备制造；石墨及碳素制品制造；办公设备租赁服务；非
 居住房地产租赁；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；信
 息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

      8、实际控制人情况

      公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展
 有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制
 该公司。

                                               3
    9、最近一个年度主要财务数据

                                                                 单位：人民币万元
         项目                   2021 年度                   2022 上半年度
         总资产                                 18,770.57                11,313.01
         净资产                                 19,012.71                10,002.91
                            2021 年 1-12 月                 2022 年 1-6 月
        营业收入                                        -                         -
         净利润                                   -645.02                    -69.14

   注：上述财务数据未经审计。


       （二）关联人与公司的关联关系

    公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展
有限公司的实际控制人，其通过新疆纬世特信息科技合伙企业（有限合伙）控制
该公司。

       （三）履约能力分析

    上述关联方依法持续经营，拟增加的交易能正常实施并结算，具备良好的履
约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，
履约具有法律保障。

       三、日常关联交易的主要内容

       （一）关联交易的主要内容

    公司本次增加预计的关联交易事项主要为向关联人委托加工石墨商品。公司
与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交
易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易
价格作出相应调整。

       （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协
议。

       四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

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    上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，为公司与关联方之间的
经常性、持续性关联交易，是公司与关联方正常、合法的经济行为，有利于公司
正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循
公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害公司和
中小股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易
行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依
赖。

       五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述公司关于增加 2022 年度日常关联交易预计额
度事项已经公司第一届审计委员会第十一次会议、第一届董事会第十五次会议、
和第一届监事会第十三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就
该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，审计委员会出具了书面确认意见。
本次事项无需提交股东大会审议。截至目前，上述公司关于增加 2022 年度日常
性关联交易预计额度事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    公司上述增加日常关联交易预计额度事项为公司开展日常经营活动所需，未
损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司
亦不会对关联方形成较大依赖。

    综上所述，保荐机构同意公司本次新增日常关联交易额度预计事项。

    （以下无正文）




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