国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司
关于山东天岳先进科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下统一简称 “保荐
机构”）作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“天岳先进”或“公司”）首
次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号—持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天岳先进
首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）42,971,105 股，并于 2022 年 1 月 12 日在上海证券交易所科
创板挂牌上市。公司首次公开发行完成后总股本为 429,711,044 股，其中限售股
395,953,759 股，无限售条件流通股为 33,757,285 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股和战略配售限售股，
限售股股东数量为 17 名，限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起十二个
月。其中，战略配售股份数量为 5,047,474 股，占公司总股本 1.17%，股东数量
为 8 名；除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 99,722,916 股，占公
司总股本 23.21%，股东数量为 9 名。
本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计 104,770,390 股，占公司股本
总数的 24.38%，现限售期即将届满，将于 2023 年 1 月 12 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股和战略配售股，自公司
首次公开发行股票限售股形成后，截至本核查意见出具日，公司未发生因利润分
配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
1
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》
（以下简称“上市公告书”），本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
上市流通的承诺如下：
（一）公司股东辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、哈勃科
技创业投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、广州众
海泰昌投资合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合
伙）、郭西省、广东睿晨股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区云翼
创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友创享创业投资合伙企业（有限合伙）
承诺：
1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
回购本企业/本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。
2、本企业/本人在前述锁定期届满后减持的，本企业/本人将根据实际需求，
按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根
据当时的二级市场价格确定。
3、若本企业/本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中
国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会
公众投资者道歉，并将承担由此可能导致的相关法律责任。
（二）公司股东辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、哈勃科
技创业投资有限公司、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司承诺：
1、本企业将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持公司股票。
2、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办
法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上
证发[2017]24 号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22 号）
等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、
2
减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监
会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
3、若本企业未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益归
公司所有。
4、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或
对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易
所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。
（三）战略配售股东相关承诺
1、国泰君安君享科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计划获配股票
的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计
算。
2、上海汽车集团股份有限公司、广东广祺柒号股权投资合伙企业（有限合
伙）、广东小鹏汽车科技有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、GIC Private
Limited、中建材联合投资有限公司、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司承诺获
得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 5,047,474 股，占公司股本总数的
1.17%，限售期为自公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月。公司确认，上
市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 99,722,916 股，占公
司股本总数的 23.21%，限售期为公司首次公开发行的股票上市之日起 12 个月。
3、本次限售股上市流通时间：2023 年 1 月 12 日。
4、本次限售股上市流通明细清单：
3
单位：股
持有限售
剩余限
序 持有限售 股占公司 本次上市
股东名称 售股数
号 股数量 股份总数 流通数量
量
比例
海通新能源私募股权投资管理有限公司－辽
1 宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合 34,078,125 7.930475% 34,078,125 0
伙）
辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限
2 10,602,084 2.467259% 10,602,084 0
公司
3 哈勃科技投资有限公司 27,262,500 6.344380% 27,262,500 0
4 广州众海泰昌投资合伙企业（有限合伙） 8,330,208 1.938560% 8,330,208 0
深圳市惠友创嘉创业投资合伙企业（有限合
5 4,500,000 1.047215% 4,500,000 0
伙）
6 郭西省 4,500,000 1.047215% 4,500,000 0
长江资本有限公司－广东睿晨股权投资合伙企
7 4,200,000 0.977401% 4,200,000 0
业（有限合伙）
宁波梅山保税港区云懿投资管理合伙企业（有
8 限合伙）－宁波梅山保税港区云翼创业投资合 3,750,000 0.872679% 3,750,000 0
伙企业（有限合伙）
深圳市惠友创享创业投资合伙企业（有限合
9 2,499,999 0.581786% 2,499,999 0
伙）
国泰君安证券资管－招商银行－国泰君安君享
10 科创板天岳先进 1 号战略配售集合资产管理计 901,038 0.209685% 901,038 0
划
11 上海汽车集团股份有限公司 600,933 0.139846% 600,933 0
广州盈蓬投资管理有限公司－广东广祺柒号股
12 588,914 0.137049% 588,914 0
权投资合伙企业（有限合伙）
13 广东小鹏汽车科技有限公司 600,933 0.139846% 600,933 0
14 上海国鑫投资发展有限公司 576,895 0.134252% 576,895 0
15 GIC Private Limited 576,895 0.134252% 576,895 0
16 中建材联合投资有限公司 600,933 0.139846% 600,933 0
17 宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司 600,933 0.139846% 600,933 0
合计 104,770,390 24.381591% 104,770,390 0
注 1：上表中股东名册如有与《上市公告书》不一致的，以中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司下发的股东名册中登记的名称为准。
注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
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5、本次限售股上市流通情况表
单位：股
序号 限售股类型 本次上市流通股数量 限售期
1 战略配售限售股 5,047,474 12 个月
2 首发限售股 99,722,916 12 个月
合计 104,770,390
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，天岳先进本次限售股份
上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有
关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股
份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；公司关于本次
限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对天岳先进本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
5
〈本页无正文 ， 为国泰君安证券股份有限公司 t关于山东天岳先进科技股份
有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)
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