国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司

           关于山东天岳先进科技股份有限公司

   使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）
作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动资金
事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935 号），公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）42,971,105 股，全部为公开发行新股。每股面值人民币 1.00
元，每股发行价格为人民币 82.79 元，募集资金总额为人民币 355,757.78 万元，
扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 320,347.13 万元。

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日对本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第 ZA10021 号的《验资报
告》。

    公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签
署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                单位：万元

  序号         募集资金运用方向         总投资额       拟投入募集资金
   1         碳化硅半导体材料项目       250,000.00        200,000.00
                合计                    250,000.00        200,000.00

    三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相
关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符
合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

    公司本次募集资金净额为人民币 320,347.13 万元，其中超募资金金额为人民
币 120,347.13 万元。本次拟使用人民币 35,000 万元的超募资金进行永久补充流
动资金，占超募资金总额的比例为 29.08%。公司最近 12 个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    四、相关承诺及说明

    公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于补充流动资金的金额将不超过
超募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集
资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、履行的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用人民币 35,000 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总
额的比例为 29.08%。独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见，审批决策
程序符合相关要求。该议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    1、公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的
使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部
分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
《募集资金管理制度》等规定。

    2、该事项的内容及审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    3、同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并提交公司
股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次使用超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等
的规定。公司本次将超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的
生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资
金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体
股东的利益，同意公司《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意
见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集
资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于
与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司盈利能力，
符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用超募资金补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）
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