__________________________________________________________________________________________________

                                           美国证券交易委员会
                                             华盛顿特区 20549
                                          _____________________

                                                 8-K 表格
                                          _____________________

                                           根据 1934 年证券交易法
                                        第 13 或 15（d）条规定提交的
                                                   临时报告


                         报告日期（所报告最早事件之日期）：2021 年 12 月 15 日

                                            百济神州有限公司
                                            BEIGENE, LTD.
                                  （注册人章程中列明的注册人准确名称）


             开曼群岛                            001-37686                          98-1209416
（注册成立或组织所在州或其他司法
            管辖区）                        （委员会档案编号）                （国税局雇主识别号）

                              c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
                                        94 Solaris Avenue, Camana Bay
                                           Grand Cayman KY1-1108
                                                Cayman Islands
                                      （主要办事处地址）（邮政编码）
                                               +1 (345) 949 4123
                                        （注册人电话号码，包括区号）

                                                不适用
                           (如自上一份报告起有改动，则为公司曾用名或原地址)


若 8-K 表格的呈递旨在同时满足下列任何条例项下的注册人报告义务，请勾选相应方格：
     [ ]   根据证券法第 425 条发出书面通讯 (17 CFR 230.425)
     [ ]   根据交易法第 14a-12 条的征集资料 (17 CFR 240.14a-12)
    [   ]   根据交易法第 14d-2(b)条发出生效日期前通讯 (17 CFR 240.14d-2(b))
    [   ]   根据交易法第 13e-4(c)条发出生效日期前通讯 (17 CFR 240.13e-4(c))

根据证券交易法第 12(b)条注册的证券:

                 各类别名称                        交易代码)                  注册所在之各交易所名称
 每股代表面值 13 股 0.0001 美元普通股之美国
                                                     BGNE                纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）
                   存托股

        每股面值 0.0001 美元之普通股*                06160             香港联合交易所有限公司（香港联交所）

    每股面值 0.0001 美元之人民币股份**               688235               上海证券交易所科创板（科创板）
*计入于证券交易委员会注册的美国存托股份（ADSs）。普通股并未于美国上市交易，但于香港联交所上市交易。
** 人民币股份为向中华人民共和国有资格的投资者发行的本公司的普通股，在科创板上市并以人民币交易。人民币股份未
在美国或香港联交所上市交易，与公司在香港联交所上市的普通股，或代表公司普通股在纳斯达克上市的 ADSs 之间不可流
通。在任何情况下，上述人民币股份均不可转换成公司在香港联交所上市的普通股或在纳斯达克上市的 ADSs，反之亦然。

请标明注册人是否为 1933 年证券法第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年证券交易法第 12b-2 条（17
CFR §240.12b-2）定义的新兴发展公司，如是，请勾选 [ ]

如注册人为上述新兴发展公司，请标明注册人是否选择不针对证券法第 13（a）条规定的任何新的或修订的财务
会计标准的合规使用延长过渡期，如是，请勾选[ ]
_________________________________________________________________________________________________
第 3.03 条     对证券持有人权利的重大修改

参见此临时报告 8-K 表格第 5.03 条所述的披露内容，于此引用。

第 5.03 条     公司章程或制度修订；财年变更

2021 年 12 月 15 日，百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）（下称“公司”）的第六版经修订及重列组织章程大纲
及细则（下称“第六版重列章程”）已呈递至开曼群岛公司注册处，并于中国上海证券交易所科创板（下称“科
创板”）完成以人民币交易的普通股（下称“人民币股份”）的首次公开发行（下称“科创板发行”）的同日生
效。第六版重列章程于 2021 年 6 月 16 日召开的 2021 年年度股东大会由公司股东批准，自科创板发行完成后生
效。

第六版重列章程对公司第五版经修订及重列组织章程大纲及细则（下称“现行章程”）作出的主要变更如下所述：

股份转让

为遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他适用的中国证券法律法规，公司在第六版重列章程中对现
行章程进行了修订，以致指定证券交易所认可的通过电子转让进行的任何股份转让现可视作满足第六版重列章程
对转让文书形式要求。

股东大会程序

第六版重列章程对现行章程进行了修订，以致本公司可通过现场会议、混合会议或电子会议的形式召开股东大会。
在符合指定证券交易所规则要求的前提下，公司应通过网络投票平台促进人民币股份股东出席股东大会，且股东
通过上述方式出席应被视为亲自出席大会。

专属联邦管辖

第六版重列章程对现行章程进行了修订，以致除非本公司以书面形式同意选择另一法院，否则美国联邦地区法院
应对任何根据《1933 年美国证券法》（经修订）提出诉因的任何诉讼有唯一及专属管辖。

第六版重列章程还包含因上述主要变更所作出的其他必要变更。

前述对第六版重列章程和对现行章程条款的变更的描述受限于第六版重列章程全文，其已作为此临时报告的附件
3.1 呈递，并于此引用。

第 8.01 条     其他事件

2021 年 12 月 15 日，公司发布了新闻稿宣布完成科创板发行。该新闻稿已作为此临时报告的附件 99.1 呈递并于
此引用。
第 9.01 条     财务报表及附件

   附件(d)


    附件编号                                               说明
    3.1          第六版经修订及重列组织章程大纲及细则（目前有效）
    99.1         公司于 2021 年 12 月 15 日发布的标题为《百济神州宣布完成上交所科创板 222 亿人民币（35
                 亿美元）股票首次公开发行》的新闻稿
    104          临时报告 8-K 表格的封面，采用内联 XBRL 格式
                                         附件列表

附件编号                                             说明
3.1        第六版经修订及重列组织章程大纲及细则（目前有效）
99.1       公司于 2021 年 12 月 15 日发布的标题为《百济神州宣布完成上交所科创板 222 亿人民币（35
           亿美元）股票首次公开发行》的新闻稿
104        临时报告 8-K 表格的封面，采用内联 XBRL 格式
                                              签字页

根据 1934 年证券交易法要求，注册人已正式委托下列经正式授权的签署人代为签署本报告。



                                             百济神州有限公司
                                             BEIGENE, LTD.



日期：2021 年 12 月 17 日                  签署人： /s/ Scott A. Samuels
                                             姓名： Scott A. Samuels
                                             职称： 高级副总裁、法律总顾问
                      Exhibit 3.1




      BEIGENE, LTD.




2021 6 16
 2021 12 15
                            BEIGENE, LTD.




                    2021 6 16
                     2021 12 15

1                   BeiGene, Ltd.

2                            Mourant Governance Services (Cayman) Limited,
    94 Solaris Avenue, Camana Bay, PO Box 1348, Grand Cayman, KY1-1108,
    Cayman Islands

3


4


5




                                    1
6

7   1,000,000             (i)9,500,000,000      0.0001
    (ii)500,000,000                 0.0001
                                  9        10




8


9




                      2
           BEIGENE, LTD.




     2021 6 16
      2021 12 15




1.                     A




                   1
2016   2   8




       2
(a)




(b)




      3
           0.0001




1933




       4
           (a)




           (b)




2.

     (a)

     (b)

     (c)


     (d)


     (e)




                 5
     (f)


     (g)


     (h)




     (i)

     (j)   8   19

     (k)


     (l)


3.




4.

5.


6.




7.




                    6
8.




9.




     (a)

     (b)


     (c)




     (d)


     (e)


     (f)




           7
      (g)




      (h)




      (i)




      (j)


10.




11.




12.


13.

14.




            8
15.




16.




17.




18.

19.

      1.00


             9
20.




21.




22.




23.




24.




       14

25.




      10
26.                       14




27.

28.
      8%


29.




30.


31.




           8%




32.




33.                  14




34.




                11
35.


36.




37.




38.




39.




40.




41.




      12
42.

      (a)


      (b)

      (c)

      (d)


      (e)

      (f)


43.
            14

                      30

44.




45.




46.




                 13
47.




            90




48.
                 1.00




49.

      (a)


      (b)

      (c)


      (d)


      (e)


50.




                 14
51.


      (a)

      (b)

      (c)


      (d)




52.




53.




54.


55.




56.

57.




            15
58.

            (a)
      (b)               (i)                 (ii)
                  (c)




59.


60.

61.


62.
                              (1/10)


63.




64.                21                  21

                              21


65.




                         16
66.

            66




67.


68.




69.                     (21)
                 (14)




      (a)


      (b)
                               95%

70.




71.




                   17
72.




73.




74.

75.             15




76.

           14




77.




78.

79.




80.




      18
81.




82.




83.




      (48)

84.




85.


86.


87.


88.




89.



             19
90.




91.




92.




93.


94.


95.




96.




      20
97.




98.


99.




100.




101.


102.

            15




       21
103.




104.


105.        105




106.




107.




108.


109.




110.




       22
111.


112.


113.




114.




115.




116.


117.




118.




       23
119.




120.




121.




122.




123.




       24
124.

       (a)

       (b)

       (c)

       (d)


       (e)




125.




126.




127.




128.




             25
129.




130.

       (a)

       (b)

       (c)

131.

             (i)   (ii)


132.




133.




                          26
134.
       15


135.
            15


136.




137.




138.




139.




140.




141.




       27
142.




143.




144.




145.




146.


147.

148.




149.

150.




       28
151.




152.


153.


154.


155.


156.




157.

       (a)


       (b)


             (i)

             (ii)




                    29
       (c)




       (d)

             (i)


             (ii)




       (e)




158.


159.




160.




161.



                    30
162.

       (a)


       (b)


       (c)
             48

       (d)

       (e)
             12




163.




164.

       (a)


       (b)


165.




                  31
166.




167.




168.




169.

       (a)


       (b)

       (c)

       (d)

       (e)


       (f)




             32
170.




171.              1   1   12
       31




172.




173.

       (a)

       (b)

       (c)


174.




             33
175.




176.


177.




178.

            40

                  10


179.

             90


180.




       34
181.                         (i)

                                   (ii)




182.




183.




184.
       (i)                         (ii)

                (iii)
             (iv)




185.




                        35
                                                                              Exhibit 99.1


        百济神州宣布完成上交所科创板 222 亿人民币（35 亿美元）股票首次公开发行

公司人民币股票将以代码“688235”在科创板进行交易；百济神州成为首家在纳斯达克、港交所、
                          上交所科创板三地上市的生物科技公司

美国麻省剑桥，中国北京-2021 年 12 月 15 日-百济神州（纳斯达克代码：BGNE；香港联交所代
码：06160；上交所代码：688235）是一家立足于科学的全球性生物科技公司，专注于开发
创新、可负担的药物，旨在为全球患者改善治疗效果、提高药物可及性。公司于今日宣布
完成在上海证券交易所（下称“上交所”）科创板的首次公开发行（下称“科创板发行”）。
此次发行的股票以人民币标价（下称“人民币股票”），面向中华人民共和国符合资格的投
资者发行以供认购。此次发行的人民币股票于北京时间 2021 年 12 月 15 日起以股票代码
“688235”开始交易，百济神州成为首个在纳斯达克、港交所和上交所科创板三地上市的生
物科技公司。

此次科创板发行股份总数为 115,055,260 股普通股，每股面值 0.0001 美元，一经生效，所发行股票
占百济神州截至 2021 年 10 月 31 日总流通普通股份额的 8.62%。此次人民币股票公开发行价格为
192.6 元人民币每股，根据设定汇率 1.00 港币兑换 0.81996 元人民币计算或 1.00 美元兑换 6.3924
元人民币，相当于每股普通股 234.89 港元，或每股美国存托股份（ADS）391.68 美元。每股 ADS
代表 13 股普通股。

在扣除承销商佣金和其他预计发行费用前，百济神州本次科创板发行的募集资金总额约为 222 亿
元人民币，或根据设定汇率 1.00 美元兑换 6.3924 元人民币计算，约为 35 亿美元。

中国国际金融股份有限公司和高盛高华证券有限责任公司是本次科创板发行的联席保荐机构和联
席主承销商。摩根大通证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限
公 司是本次科创板发行的联席主承销商。

百济神州已授予中国国际金融股份有限公司为期 30 日的超额配售选择权，以使公司可超额配售不
超过 17,258,000 股人民币股份。如超额配售选择权被全部行使，则本次科创板发行的总股数为
132,313,260 股，一经生效，将占百济神州截至 2021 年 10 月 31 日已发行普通股股份总数的 9.79%。

百济神州计划将本次科创板发行的募集资金净额投入到药物研究、临床开发、中国境内研发中心
和生产基地建设、中国营销团队扩充，以及用于补充流动资金和一般公司用途。

根据适用的中国法律法规，本次科创板发行仅在中国境内进行，且仅面向根据适用的中国证券法
律法规以及上交所和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规则、有资格参与本
次科创板发行的投资者发行股份。本次科创板发行根据经上交所和中国证监会批准、备案的，并
由百济神州撰写的招股说明书和其他招股材料进行，上述材料仅允许在中国境内使用。本次科创
板发行的任何部分均未计划涉及向美国、在美国境内或任何其他中国以外的司法管辖区公开发行
或出售人民币股份。此外，虽然本次科创板发行的人民币股份与公司在香港证券交易所（下称
“香港联交所”）上市的现有普通股属于同一类别，且拥有同等的权利，但人民币股份与公司在香
港联交所上市的普通股，或代表公司普通股在纳斯达克全球精选市场（下称“纳斯达克”）上市的
ADS 之间不可流通。在任何情况下，上述人民币股份均不可转换成公司在香港联交所上市的普通
股或在纳斯达克上市的 ADS，反之亦然。
公司已于 2020 年 5 月 11 日向美国证券交易委员会（下称“SEC”）提交表格 S-3 的储架注册发行声
明，该声明自动生效。公司已向 SEC 提交一份包含本次科创板发行相关关键条款的补充招股说明
书，该文件可在 SEC 网站 www.sec.gov 查阅。补充招股说明书的目的是根据美国《1933 年证券法
（经不时修订）》（下称“《美国证券法》”）对本次科创板发行的所有人民币股份进行注册，以
确保向允许参与本次科创板发行且属于《美国证券法》中 S 条例所定义的、在美国境外参与交易
的美国主体的投资者发行或出售人民币股份（如适用）时，不会违反《美国证券法》第 5 条规定
的注册要求。

本新闻稿不构成对上述证券的出售要约或购买要约邀请；在任何国家或司法管辖区，若未根据当
地证券法进行注册或资格认证之前作出前述要约或要约邀请，均属违法行为，也不得在该国家或
司法管辖区进行上述证券的发行或出售。本新闻稿是根据《美国证券法》第 134 条规定发布的。

关于百济神州

百济神州是一家立足于科学的全球性生物科技公司，专注于开发创新、可负担的药物，旨在为全
球患者改善治疗效果、提高药物可及性。目前公司广泛的药物组合包括 40 多款临床候选药物。公
司通过加强自主研发能力和合作，加速推进多元、创新的药物管线开发。我们致力于在 2030 年前
为全球 20 多亿人全面改善药物可及性。百济神州在全球五大洲打造了一支超 7,700 人的团队。欲
了解更多信息，请访问 www.beigene.com.cn。

有关前瞻性声明的注释

本新闻稿包含 1995 年《私人证券诉讼改革法案》（Private Securities Litigation Reform Act of 1995
）所定义的前瞻性声明，其中涉及了关于百济神州当前对本次科创板发行的意图、预期或假设，
包括其对超额配售选择权以及对募集资金用途的预期。在这些声明的前文、后文或句中或包含“目
标”、“预期”、“相信”、“估计”、“有望”、“预测”、“有意”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜在”、
“预计”、“试图”、“可”、“可以”、“可能”、“能”、“应”、“将”、“或将”、“将会”及上述词汇的否定
形式等字眼或词汇。实际结果或事态发展可能与这些前瞻性声明中预测或暗含的结果或事态发展
有重大差异。关于百济神州面临的风险和不确定性的更多信息已在提交给 SEC 的科创板发行相关
补充招股说明书的正文或引用中。前瞻性声明包括所有非历史事实的陈述。不能保证任何前瞻性
声明都会实现。谨提醒您不要过分依赖前瞻性声明，因为前瞻性声明仅反映了截至目前的预期。
百济神州在未来无义务因出现新信息、发展或其他原因，公开更新或审查任何前瞻性声明。


 投资者联系人                                         媒体联系人
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