A 股代码：688235   A 股简称：百济神州   公告编号：2021-001

港股代码：06160    港股简称：百济神州

美股代码：BGNE



                    百济神州有限公司
      关于与诺华制药集团签订合作协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：
 近日，百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）的
  全资子公司 BeiGene Switzerland GmbH（以下简称“百济瑞士”）
  与 Novartis Pharma AG（诺华制药集团，以下简称“诺华制药”）
  签订一份《选择权、合作和许可协议》（以下简称“《合作协
  议》”）。根据《合作协议》，公司向诺华制药授予一项独家
  的、基于时间的选择权，以使诺华制药可以通过行使该选择权
  获得在美国、加拿大、墨西哥、欧盟成员国、英国、挪威、瑞
  士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本对公司的在研 TIGIT 抑
  制剂 ociperlimab 进行开发、生产和商业化的独家许可（以下
  简称“本次交易”）。
 根据《合作协议》，诺华制药将向公司支付 3 亿美元的首付
  款；如诺华制药于限定期限内行使选择权，则公司有资格根据
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   《合作协议》的约定获得 6 亿或 7 亿美元的额外付款，并在
   实现监管批准里程碑后，有资格获得最高 7.45 亿美元的付款；
   在实现销售里程碑后，有资格获得最高 11.5 亿美元的付款；
   且公司还有资格获得分级许可使用费。
 《合作协议》中约定的行使选择权相关的额外付款、里程碑付
   款和分级许可使用费的支付需要满足一定的前提条件，存在
   不确定性。如诺华制药最终决定不行使选择权或本次交易下
   的许可不能获得反垄断批准（如需），则公司将无法获得诺华
   制药行使选择权相关的额外付款、里程碑付款和分级许可使
   用费。
 本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
   管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述
    2021 年 12 月 19 日（美国时间），公司的全资子公司百济瑞
士与诺华制药签订《合作协议》，根据该协议，公司向诺华制药
授予一项独家的、基于时间的选择权，以使诺华制药可以通过行
使该选择权获得在美国、加拿大、墨西哥、欧盟成员国、英国、
挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本（以下简称“许可
区域”）对公司的在研 TIGIT 抑制剂 ociperlimab 进行开发、生产
和商业化的独家许可。
    ociperlimab 是一款在研人源化 IgG 1 单克隆抗体，由公司自
主研发并在全球范围内进行开发。作为一款免疫检查点候选药物，
ociperlimab 是当前开发进程中最先进的抗 TIGIT 抗体之一，具有
完整的 Fc 功能。抑制 TIGIT 靶点为从免疫抑制肿瘤微环境中拯
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救免疫细胞（例如 T 细胞、NK 细胞和树突状细胞）提供了潜在
的作用机制，以诱导有效的抗肿瘤免疫应答。TIGIT 通路被认为
可与 PD-1 协作，最大程度抑制效应肿瘤浸润免疫细胞，并增强
对抗 PD-1 疗法的抵抗力。
    根据《合作协议》，在选择权行使有效期内（从《合作协议》
签署日到选择权行使或过期前的期间），诺华制药同意启动并实
施以 ociperlimab 联合 tislelizumab 治疗部分肿瘤的额外的全球临
床试验并为此额外试验提供全部资金，且公司同意扩大其两项正
在进行的临床试验的招募范围。在选择权行使后，双方同意在许
可区域内联合开发 ociperlimab，并共同承担全球试验的开发费用。
诺华制药将负责在许可区域内的监管申请。
    根据《合作协议》，在成功转移 ociperlimab 生产流程前，公
司将负责向诺华制药供应 ociperlimab；在成功转移 ociperlimab 生
产流程后，诺华制药有权在许可区域内生产 ociperlimab 以供其
使用。但是，公司保留在其拟于美国新泽西州霍普韦尔建设的生
产 基 地 对 ociperlimab 进 行 商 业 化 生 产 并 供 应 一 定 比 例 的
ociperlimab 的权利。
    根据《合作协议》，在 ociperlimab 获得监管批准后，诺华制
药将拥有独家权利在许可区域内对其进行商业化。公司将与诺华
制药共同开展 ociperlimab 在美国的商业化活动并有权在加拿大
和墨西哥与诺华制药共同开展 ociperlimab 的商业化活动，具体
事项将由双方另行约定。
    根据《合作协议》，双方可在全球范围内开展临床试验，以
探索 ociperlimab 与其他癌症治疗的潜在组合。每一方保留将其
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专有产品与 ociperlimab 进行联合商业化的全球性权利。
    《合作协议》已于 2021 年 12 月 16 日（开曼群岛时间）经
公司董事会审议通过，无需提交至公司股东大会审议。
    本次交易未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方基本情况
    根据公开信息，诺华制药的基本情况如下：
    企业名称：Novartis Pharma AG
    主要办公地点：Lichtstrasse 35, CH-4002, Basel, Switzerland
    根据 Novartis AG（美股上市公司，证券代码为 NVS）在美
国证券交易委员会披露的 2020 年年度报告，于 2020 年 12 月 31
日，诺华制药系 Novartis AG 的全资子公司，股本为 35,000 万瑞
士法郎。
    Novartis AG 系一家全球知名的医药健康企业。根据 Novartis
AG 的 2020 年年度报告，其截至 2020 年 12 月 31 日的总资产为
13,205,900 万美元，净资产为 5,666,600 万美元，2020 年度的综
合收益总额为 1,140,100 万美元，净收益为 807,100 万美元。
    诺华制药与公司不存在关联关系，且除双方之间的正常经营
合作关系外，诺华制药与公司之间不存在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面的其他关系。

    三、《合作协议》的主要条款
    1、合同金额以及支付安排
    根据《合作协议》，诺华制药将向公司支付 3 亿美元的首付
款；如诺华制药于 2023 年中旬前行使选择权，则公司有资格根
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据《合作协议》的约定获得 6 亿美元的额外付款，前提是本次交
易下的许可已经根据适用的法律规定完成相关反垄断审批（如
需）；如诺华制药于 2023 年中旬后、下旬前行使选择权，则公司
有资格根据《合作协议》的约定获得 7 亿美元的额外付款，前提
是本次交易下的许可已经根据适用的法律规定完成相关反垄断
审批（如需）；此外，如诺华制药行使前述选择权，则在实现监管
批准里程碑后，公司有资格获得最高 7.45 亿美元的付款；在实现
销售里程碑后，公司有资格获得最高 11.5 亿美元的付款；且公司
还有资格获得分级许可使用费，该分级许可使用费基于
ociperlimab 在许可区域内的年度净销售额的百分比进行计算，前
述百分比从近百分之二十至百分之二十五左右不等，且在特定情
況下会合理相应减少。分级许可使用费按国家逐个支付，自首次
实现商业化销售时起，直至最后一项有效专利权利要求到期、监
管排他期到期或 ociperlimab 在实现销售的国家进行首次商业化
销售后 10 年时止（以最晚发生者为准）。
    2、履行期限
    除非提前终止，《合作协议》将在一国的许可费期限届满时
按国家逐个到期。在许可区域所有国家在《合作协议》项下所有
适用的许可费期限届满时，《合作协议》将全部到期。
    3、合同生效条件和时间
    除《合作协议》另有约定外，《合作协议》项下的选择权于
2021 年 12 月 19 日（美国时间）生效，独家许可应于许可生效日
生效。
    4、违约责任
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    根据《合作协议》的约定，一方可因另一方实质性违反《合
作协议》而全部终止《合作协议》；但前提是，违约方在守约方向
其发出关于该等违约的书面通知之日后的九十（90）日（或未付
款的三十（30）日）内（以下简称“纠正期”）未纠正该等违约，
前述书面通知应合理详细地描述该等违约，并说明守约方终止
《合作协议》的意图。前述纠正期可根据《合作协议》的约定进
行延长。
    此外，根据《合作协议》的约定，如一方实质性违反其在《合
作协议》项下的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，则违约方
应就基于前述违约行为的任何第三方权利主张所直接或间接产
生的或与之相关的任何及所有损害向守约方及其关联方及其各
自的董事、管理人员、员工、代理、继承人和受让人进行赔偿，
为其进行辩护，并使其免受损害，反之亦然。
    5、争议解决方式
    任何争议应由三（3）名仲裁员组成的仲裁庭根据启动仲裁
程序时有效的美国仲裁协会规则作出具有约束力的终局仲裁裁
决予以解决。《合作协议》已对仲裁的具体流程作出详细约定。

    四、合同履行对公司的影响
    （一）本次交易系公司与诺华制药就 tislelizumab 开展合作
后，在双方管线上就协同效应开展的进一步探索，并旨在加速
ociperlimab 的上市进程。这一多元化合作的达成有利于进一步夯
实双方共同构建的合作基础，并有望对公司的持续经营产生积极
影响。
    （二）本次交易对公司业务的独立性不构成不利影响，公司
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不会因实施本次交易而对诺华制药形成依赖。

       五、合同履行的风险分析
    （一）《合作协议》项下的选择权系公司授予诺华制药的一
项独家选择权，以使诺华制药可获得相应的独家许可，但是诺华
制药可自主决定是否在选择权有效期内行使该选择权，因此诺华
制药是否行使选择权存在不确定性。
    （二）本次交易下的许可生效可能需要根据适用的法律规定
完成相关反垄断审批。根据《合作协议》的约定，如在相关方根
据《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》递交申请后的 6 个月内
（可被延长）许可未生效，则任何一方可向另一方发送书面通知
全面终止协议，终止即时生效，因此《合作协议》存在被终止的
风险
    （三）《合作协议》中约定的首付款、行使选择权相关的额
外付款、里程碑付款和分级许可使用费的支付需要满足一定的前
提条件，存在不确定性。如诺华制药最终决定不行使选择权或因
本次交易下的许可不能获得反垄断批准（如需）而被终止，则公
司将无法获得诺华制药行使选择权相关的额外付款、里程碑付款
和分级许可使用费。
    （四）由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，
产品从研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到
一些不确定性因素的影响，包括但不限于公司证明其候选药物功
效和安全性的能力、候选药物的临床结果、药监部门行动、公司
获得和维护其药物和技术的知识产权的能力、公司依赖第三方进
行药物开发、生产和其他服务的情况、公司取得监管审批和商业
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化医药产品的有限经验、公司获得进一步的营运资金以完成候选
药物开发和实现盈利的能力、新冠肺炎对公司生产经营活动带来
的影响等，因此《合作协议》能否最终实现其商业目的存在一定
的不确定性。
    敬请广大投资者注意潜在的投资风险，公司将按有关规定及
时对本次交易的后续进展情况履行信息披露义务。


    特此公告。


                                 百济神州有限公司董事会
                                       2021 年 12 月 21 日




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