中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司

                          关于百济神州有限公司

   关于公司高级管理人员暨核心技术人员拟离职的核查意见


       中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司（以下合称“保
荐机构”）作为百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《科创板上市
公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就百济神州高级管理人员暨核心技
术人员 Jane Huang（黄蔚娟）博士拟离职的情况进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、黄蔚娟博士拟离职的具体情况
       公司高级管理人员暨核心技术人员黄蔚娟博士出于个人职业规划考虑于近
日向公司提出离职申请，其将于 2022 年 4 月 3 日（美国当地时间）正式辞任公
司血液学首席医学官一职。辞任血液学首席医学官后，黄蔚娟博士将以顾问身
份继续为公司提供服务，预计服务期限至 2022 年 11 月 14 日或双方另行协商的
其他日期，以确保相关研发工作的平稳推进和顺利过渡；与此同时，公司正在
积极接洽血液学首席医学官的接替人选。基于前述情形，公司不再将黄蔚娟博
士认定为高级管理人员及核心技术人员。
（一）黄蔚娟博士的具体情况
       黄蔚娟博士自 2005 年至 2015 年在 Genentech,Inc.任职，曾担任集团医疗主
任，并领导包括 venetoclax 和 obinutuzumab 在内的多个分子药物开发计划的全
阶段，自 2015 年至 2016 年，在 Acerta Pharma 担任临床开发副总裁，负责监督
BTK 抑制剂 acalabrutinib 的全球临床开发。黄蔚娟博士于 2016 年 9 月起加入公
司，在离职前担任血液学首席医学官，同时为公司高级管理人员及核心技术人
员之一。
（二）参与的研发项目与专利技术情况
       黄蔚娟博士担任血液学首席医学官期间主要负责建立公司的全球血液学临

床团队并领导百悦泽（BRUKINSA，泽布替尼胶囊，zanubrutinib）的全球临床

开发工作。黄蔚娟博士和汪来博士同为百悦泽开发团队的临床开发负责人，主
要负责临床开发项目的设计和执行、项目整体协调、管理及技术指导工作。此外，
黄蔚娟博士和汪来博士亦共同负责公司其他血液学管线产品的全球临床开发工
作。
       黄蔚娟博士离职后，其主要领导工作将由汪来博士承接，以继续有效平稳地
推进百悦泽及公司其他血液学管线产品的全球研发工作。综上，黄蔚娟博士的
离职不会对公司的研发活动和生产经营产生实质性不利影响。
       截至本核查意见出具日，黄蔚娟博士未参与公司已获授权专利相关的设计
和开发工作。此外，黄蔚娟博士系公司拥有的两项未获授权专利族群的共同发
明人之一，该等专利族群包括若干尚未获得授权的专利申请，且公司对该等专
利申请拥有完整的权利，不会因黄蔚娟博士的离职而受到影响。黄蔚娟博士与
公司之间不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。黄蔚娟博士的离职不会影响
公司专利权的完整性，不会对公司业务发展和技术创新产生重大不利影响。
       鉴于黄蔚娟博士将在辞任血液学首席医学官后以顾问身份继续为公司提供
服务，公司与其新签订了《顾问协议》，根据协议约定，在黄蔚娟博士向公司
提供顾问服务过程中产生的一切知识产权均归属于公司独家所有。
（三）保密及竞业限制情况
       公司与黄蔚娟博士签署的《劳动合同》《顾问协议》及相关保密协议对保
密责任（包括但不限于保密内容、保密范围及保密期限等）以及相关权利义务
进行了明确的约定。公司与黄蔚娟博士签署的协议中约定，其在公司受雇期间
及雇佣关系终止后十年内都需对其知悉的保密信息负有保密义务。
       截至本核查意见出具日，黄蔚娟博士仍在公司任职，公司未发现其存在违
反保密义务的相关情形。黄蔚娟博士将依据其所签署的保密协议继续履行保密
义务，保密期限为受雇期间及雇佣关系终止后十年。
       受限于美国加利福尼亚州相关法律的规定，黄蔚娟博士离职后无竞业限制
义务。
（四）持股情况
       截至本核查意见出具日，黄蔚娟博士仅持有公司已于境外发行的 55,795 股
普通股，以及依据公司股权激励计划享有约定的购股权、受限制股份单位及受
限制股份奖励。鉴于黄蔚娟博士将继续为公司提供顾问服务，其拥有的尚未归
属的购股权和受限制股份单位的归属期限将持续至 2022 年 6 月 30 日，黄蔚娟
博士拥有的购股权的行权期限将延长至《顾问协议》项下的顾问服务结束后的
90 日内，但是前述归属和行权安排需要经过公司董事会薪酬委员会的批准。黄
蔚娟博士所持有的公司境外发行的普通股的交易还需要受限于公司的内幕交易
政策。截至本核查意见出具日，黄蔚娟博士就其所持股份与公司不存在任何分
歧。
       截至本核查意见出具日，黄蔚娟博士未持有公司在科创板发行并上市的任
何人民币股份，因此其后续的股份减持计划不受《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规
及规则关于高级管理人员股份减持的相关规定的限制。
       （五）本次核心技术人员的变动情况
       截至本核查意见出具日，公司核心技术人员的具体情况如下：
        时间                              核心技术人员
 本次变动前      Xiaobin Wu（吴晓滨）、Jane Huang（黄蔚娟）、Lai Wang（汪来）
 本次变动后      Xiaobin Wu（吴晓滨）、Lai Wang（汪来）
       公司现有核心技术人员认定依据主要包括：1）担任公司核心领导岗位，
2）拥有丰富的行业从业经验，以及 3）担任公司核心产品研发、生产或整体商
业战略的牵头技术人员或是在公司研发、生产及商业战略发展过程中起重要领
导作用的技术人员。
       黄蔚娟博士拥有超过 20 年的医学及新药研发经验。黄蔚娟博士于 2016 年
加入公司，自加入公司以来，一直担任公司血液学首席医学官并负责领导、设
计、执行公司核心产品的研发工作。其中，公司已商业化的自主研发药物 BTK
小分子抑制剂百悦泽的临床开发项目由黄蔚娟博士牵头负责。此外，黄蔚娟博
士还领导了包括 BGB-11417 等在内的公司其他在研产品管线的研发工作。考虑
到黄蔚娟博士对公司核心产品研发工作的领导作用及担任公司血液学首席医学
官的核心领导岗位，公司认定黄蔚娟博士为公司核心技术人员。黄蔚娟博士出
于个人职业规划考虑于近日向公司提出离职申请，其将于 2022 年 4 月 3 日（美
国当地时间）正式辞任公司血液学首席医学官一职，辞职之后将不再作为公司
核心技术人员。
    随着公司业务及产品管线的规模不断扩大，公司对全球临床前研究及临床
开发进行了统筹管理，以在业务扩张的同时实现不同业务部门之间的条理运
行，提升运营效率、激发协同效应。鉴于此，公司在已有组织架构的基础上进
行汇报条线的整合，并任命汪来博士自 2021 年 4 月 1 日起担任公司全球研发负
责人，黄蔚娟博士向汪来博士汇报其负责的临床开发项目的所有工作内容，包
括各临床开发项目的开发进展、临床试验设计等。自该项任命生效以来，汪来
博士的工作职责及领导的工作条线范畴基本囊括了黄蔚娟博士负责的部分，其
与黄蔚娟博士共同领导研发团队推进公司新药的全球开发进程、丰富内部在研
产品管线。汪来博士拥有超过 20 年的新药研发经验，考虑到其在制药行业的丰
富从业经验，及其担任的公司全球研发负责人这一核心管理职位在公司全球研
究、临床开发和运营、药政注册、药物安全管理等方面发挥的统筹及领导作
用，公司将其认定为核心技术人员。
    吴晓滨博士于制药行业拥有超过 25 年的经验（包括 17 年领先的跨国公司
中国业务经验），具有研发、战略、商业化及整体管理方面的专业知识。吴晓
滨博士担任公司总裁、首席运营官兼中国区总经理，全面负责公司的全球商业
活动，同时负责中国境内及境外的医学事务。此外，吴晓滨博士领导全球生产
及技术运营团队，统筹管理公司的生产、技术运营能力和关键技术支持部门，
包括领导了公司商业化及管线产品的生产、质量和供应链管理工作。鉴于吴晓
滨博士拥有丰富的从业经验，其担任公司总裁、首席运营官这一核心管理岗
位，负责领导公司全球商业化、整体运营、发展战略和产品规划等在企业发展
中起到决定性影响的工作条线，公司将其认定为核心技术人员。
二、黄蔚娟博士离职对公司的影响
    本次黄蔚娟博士的离职不会对公司的核心产品研发造成重大不利影响，具
体原因如下：
    （一）黄蔚娟博士负责的全部工作职责由研发团队相关人员承接
    1、黄蔚娟博士在公司担任血液学首席医学官的主要职责，为百悦泽临床
开发项目的共同牵头负责人之一，该项目的另一共同牵头负责人为汪来博士。
黄蔚娟博士需向汪来博士汇报工作，汪来博士深度参与、知悉并负责该产品临
床开发项目的设计和执行、项目整体协调、管理及技术指导工作。黄蔚娟博士
不再担任公司血液学首席医学官后，该项目的领导工作在新的血液学首席医学
官就任之前将由汪来博士承担，而汪来博士仍然可以凭借其对百悦泽产品开发
进程的了解继续带领公司研发团队完成相关研发工作。此外，截至本核查意见
出具日，黄蔚娟博士负责研发的百悦泽已进入商业化阶段，并已在多个国家完
成多个适应症获批，主要的临床开发工作已基本完成，进入了后续适应症拓
展、前线疗法拓展及在全球更多国家或地区获批的注册及商业化阶段，而黄蔚
娟博士在公司担任血液学首席医学官期间主要负责百悦泽临床开发，其离职不
会对百悦泽进入商业化阶段后的战略发展造成重大不利影响。
    2、此外，黄蔚娟博士还将在辞任血液学首席医学官后继续为公司提供顾问
服务，预计服务期限至 2022 年 11 月 14 日或双方另行协商的其他日期，将有助
于临床开发团队与黄蔚娟博士平稳、顺利地完成工作交接，确保相关工作得以
平稳过渡。
    （二）公司的产品研发工作由全体研发人员共同推进，不存在重大依赖个
别人员（包括核心技术人员）的情形
    百悦泽及公司其他血液学管线产品的临床开发虽由担任个别领导岗位的员
工进行整体统筹管理及决策，但具体项目研发细节、科研能力及项目执行皆由
公司研发团队共同承担，核心产品后续适应症的临床试验设计、执行及申报亦
将继续由公司的研发团队共同推进执行。公司建立了完备的研发体系及一支兼
具规模、多元化及技术储备丰富的研发团队。截至 2021 年末，公司研发人员数
量已达 2,949 人，在生物、化学、药理学、转化医学、临床科学等领域均有相
应的研发人员，专业背景多样。公司的整体产品开发和核心技术发展基于整个
研发团队的整体协作和统筹运营，不依赖于个别研发人员或者核心技术人员。
    （三）公司现有知识产权保护体系能够保护公司的核心技术
    公司已经建立起一套包括专利、非专利技术、商标、软件著作权保护措施
在内的知识产权保护体系，足以保护公司的创新成果。公司高度重视知识产权
保护，包括商业机密的保护，制定了全球发表政策等知识产权保护制度，并且
建立了较为完善的知识产权管理体系及技术秘密保密机制，主要通过在中国、
美国及其他国家或地区寻求专利保护，与可接触到公司商业秘密的第三方签订
保密协议，与公司的雇员签订知识产权归属协议以及在劳动合同中约定与保
密、知识产权权益、禁止招揽、竞业限制相关的条款等措施来保护公司的核心
技术。
    （四）最近三年公司研发人员数量持续增长且员工占比稳定
    2019 年末、2020 年末及 2021 年末，公司研发人员数量分别为 1,470 人、
2,076 人、2,949 人，占员工总人数的比例分别为 43.8%、40.3%、36.7%，研发
人员数量持续增长且其所占员工总人数的比例基本保持稳定。
    （五）现有核心技术人员的专业知识和研发经验足以领导公司药品研发进
程、巩固公司核心技术以及推动公司业务发展
   公司现有核心技术人员吴晓滨博士和汪来博士均在公司任职多年，如前文所述，公司

认为现有核心技术人员吴晓滨博士和汪来博士具备领导公司药品研发、巩固公
司核心技术以及推动公司业务发展的能力。
   （六）公司正在积极接洽血液学首席医学官的接替人选
    自收到黄蔚娟博士的离职申请以来，公司正积极接洽合适的候选人，以尽
快完成黄蔚娟博士的接替人选的选聘工作。公司将在接替人选正式就任后，结
合其工作履历、专业背景、从业经验、届时负责的工作职责、公司研发团队的
具体架构等事项综合考虑是否将该接替人选补充认定为核心技术人员。

    综上所述，截至本核查意见出具日，公司的技术研发和日常经营均正常进行，
黄蔚娟博士的离职不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性
不利影响，亦不会对公司业务发展和产品创新产生重大不利影响。
三、公司采取的措施

    1、辞任血液学首席医学官后，黄蔚娟博士不再担任公司高级管理人员及核
心技术人员，并将以顾问身份继续为公司提供服务，预计服务期限至2022年11月
14日或双方另行协商的其他日期，以确保相关研发工作的平稳推进和顺利过渡。

    2、公司正在积极接洽血液学首席医学官的接替人选。在上述接替人选就任
之前，全球研发负责人汪来博士将承接黄蔚娟博士的主要领导工作，其余产品管
线研发方面的相关工作将由公司全球研发团队继续推进。汪来博士和黄蔚娟博士
同为百悦泽产品开发团队的临床开发负责人，共同负责该产品及公司其他血液
学管线产品临床开发项目的设计和执行、项目整体协调、管理及技术指导工作，
因此由汪来博士承接该等领导工作足以保证该产品临床开发的延续性和稳定性，
不会对百悦泽及公司其他血液学管线产品的临床开发进程造成重大不利影响。
   3、公司将继续通过提供有竞争力的薪酬水平、股权激励计划以及全面的员
工福利计划进一步维持现有研发团队和核心技术人员的稳定性。同时，公司将
不断完善内部人才的培养和选拔机制，以最大程度地发挥不同层级、不同职责
的研发人员的能动性和积极性，进而促进公司现有研发团队的内源化发展，不
断增强研发团队的整体实力。
   4、公司亦将继续通过市场招聘、第三方推荐等多样化的手段持续完善研发
团队建设，为继续拓展公司的产品管线及适应症、推进商业化规模储备人才。
与此同时，公司将持续进行研发投入，加强研发技术人员的培养，提升公司研
发创新能力。
四、风险提示

       在生物医药行业持续良好发展的背景下，具备成功开发获监管部门批准并实
现商业化的产品所需的技能及经验的人员较为稀缺，从有限人力资源中招聘人才
的竞争较为激烈。假如公司核心技术人员持续发生流失且不能及时补充、维护和
加强研发团队，将可能会对公司的研发带来不利影响。
四、保荐机构核查意见

       针对公司高级管理人员暨核心技术人员拟离职事项，保荐机构进行了如下核
查：

       （一）查阅了黄蔚娟博士的离职相关文件，与公司签订的有关约定保密责任
的相关合同或协议，对上述文件的重要条款进行了核对；

       （二）获得了黄蔚娟博士及公司的书面确认，了解黄蔚娟博士持有公司股份、
知识产权归属、其离职相关工作的交接方式及进度、对公司研发工作的影响以及
公司拟采取的措施；了解公司选聘黄蔚娟博士接替人选的进展及后续计划；

       （三）取得了公司对研发人员情况及核心技术人员情况的确认；了解了公司
认定核心技术人员的标准；了解了核心技术人员在公司业务发展中起到的作用；

    （四）了解了公司就维护研发团队稳定所采取或计划采取的措施。

    经核查，保荐机构认为：

    1、截至本核查意见出具日，黄蔚娟博士已与汪来博士开始工作交接，其负
责的全部工作职责由研发团队相关人员承接，并将以顾问身份继续为公司提供服
务以确保相关研发工作的平稳推进和顺利过渡；公司的产品研发工作由全体研发
人员共同推进，不存在重大依赖个别人员（包括核心技术人员）的情形；现有核
心技术人员的专业知识和研发经验足以领导公司药品研发进程、巩固公司核心技
术以及推动公司业务发展；与此同时，公司也正积极选聘血液学首席医学官的接
替人选。因此，黄蔚娟博士的离职不会对公司的研发实力造成重大不利影响，不
会对公司现有研发项目进展产生实质性影响；

    2、黄蔚娟博士与公司签署了《劳动合同》《顾问协议》及相关保密协议，
包含了保密责任等条款。截至本核查意见出具日，黄蔚娟博士未参与研发公司已
获授权的专利相关的设计和开发工作。黄蔚娟博士系公司拥有的两项未授权专利
族群的发明人之一，该等专利族群包括若干尚未获得授权的专利申请，且公司对
该等专利申请拥有完整的权利，不会因黄蔚娟博士的离职而受到影响。公司与黄
蔚娟博士不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，黄蔚娟博士的离职不影响公司
专利权的完整性；

    3、截至本核查意见出具日，公司目前的技术研发和日常经营均正常进行，
黄蔚娟博士的离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

    综上，保荐机构对百济神州高级管理人员暨核心技术人员黄蔚娟博士的拟离
职事项无异议。
（以下无正文）