中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司


                           关于百济神州有限公司

             使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司（以下合称“联席
保荐机构”）作为百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，就百济神州拟使用部分超募资金永
久补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 16 日发布的《关于同意百济神
州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568 号）批准，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260
股，每股发行价格为人民币 192.60 元，募集资金总额为人民币 2,215,964.31 万
元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币 2,163,015.49 万元（其中，本
次发行的超募资金为人民币 163,015.49 万元）。上述募集资金已于 2021 年 12 月
8 日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集
资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 8 日出具了安永华明（2021）验字
第 61119809_A03 号《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资
金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会或董事会审计委员会
批准开设的募集资金专项账户内，公司已与联席保荐机构和存放募集资金的商业
银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2021 年 12 月 14
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《百济神州有限公司首次公
开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目及使用情况
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      公司本次发行的募集资金投资项目及使用计划如下：

                                                           金额单位：人民币万元
序号               项目名称               投资总额            拟投入募集资金
  1          药物临床试验研发项目              1,528,070             1,324,594
  2            研发中心建设项目                  46,770                 46,770
  3        生产基地研发及产业化项目              46,068                 15,000
  4            营销网络建设项目                  13,636                 13,636
  5              补充流动资金                   600,000                600,000
                 合计                          2,234,544             2,000,000

      公司募集资金净额为人民币2,163,015.49万元，募集资金投资项目计划使用
募集资金总额为人民币2,000,000.00万元，超募资金为人民币163,015.49万元。

      三、本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的计划

      为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律、法规、规则及规范性文件的要求，结合《百济神州有限公司A股募集资金管
理制度》的规定以及公司的治理实践、实际生产经营需求和财务情况，在保证募
集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟
使用人民币48,900.00万元超募资金用于永久补充公司流动资金（以下简称“本次
补流”），本次补流完成后，该等超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经
营以及与主营业务相关的支出。

      本次补流使用的超募资金为人民币48,900.00万元，占超募资金总额的比例不
超过30%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金
金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二
个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十”及《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第5.3.7条的相关规定。本次永久
性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。

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    四、相关说明及承诺

    公司本次补流的超募资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营
业务相关的支出，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进
行的情形，本次补流符合相关法律、法规和规则的规定。本次使用部分超募资金
永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低
财务成本，进一步维护公司和股东的利益。

   公司承诺本次补流后的十二个月内不进行高风险投资以及为除公司全资、控
股子公司或控制的其他主体以外的第三方提供财务资助。

    五、 审议程序

    公司于2022年4月27日召开了董事会，审议通过了《关于使用部分超募资金
用于永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币48,900.00
万元用于永久补充流动资金。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、
法规、规则和规范性文件的规定，并结合《百济神州有限公司A股募集资金管理
制度》的规定以及公司治理实践，本次补流属于公司董事会审议权限范围内的事
项，无需提交股东大会审议通过。

    六、保荐机构专项核查意见

    经核查，联席保荐机构认为：

    公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金的事项已经公司董事会
审议通过，履行了必要的程序。本次补流符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规则和规范性文
件及《百济神州有限公司A股募集资金管理制度》的要求。公司本次补流的超募
资金将主要用于公司的业务拓展、日常经营以及与主营业务相关的支出，有利于
提高募集资金的使用效率，进一步维护公司和全体股东的利益。

    综上所述，联席保荐机构对本次补流事项无异议。


                                    3
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于百济神州有限公司使用部分
超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：




   ______________            ______________

      张韦弦                     刘尚泉




                                              中国国际金融股份有限公司




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