证券代码：688235 证券简称：百济神州 公告编号：2022-036
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司
2022 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2022 年 6 月 22 日
（二） 股东大会召开的地点：Mourant Governance Services (Cayman) Limited 的
办公室，位于 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, 开曼群岛
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 117
普通股股东人数 117
其中：A 股股东人数 93
境外上市外资股股东人数 24
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 1,068,007,266
普通股股东所持有表决权数量 1,068,007,266
其中：A 股股东所持有表决权数量 9,355,378
境外上市外资股股东所持有表决权数量 1,058,651,888
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
80.0122
比例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
80.0122
（%）
其中： 股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
0.7009
比例（%）
境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司
79.3113
表决权数量的比例（%）
注：公司美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权；公司作为香港上市公司，
于香港联合交易所有限公司上市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持
有该等股份的实益股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有
限公司统计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票。
基于上述原因，公司在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公
司分别视为一名股东。
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）具体召开日期及时间为
2022 年 6 月 22 日 20 点 00 分（北京时间）。
本次股东大会由本公司董事会召集，并由董事会主席 John V. Oyler（欧雷强）
先生主持。本次股东大会采用现场投票、邮寄投票（仅限非 A 股股东）和网络投
票（仅限 A 股股东）相结合的表决方式。Mourant Governance Services (Cayman)
Limited 于本次股东大会上担任监票人。
本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《科创板上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》（以下简称“《科创板自律监管指引第 1 号》”）等相关中国法
律法规的相关规定，亦未违反《百济神州有限公司之第六版经修订及重列组织章
程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）以及任何适用于公司的开曼群岛法
律或法规。
（五） 公司董事出席情况
1、 公司在任董事 12 人，出席 11 人，陈永正先生于 2022 年 6 月 22 日辞任独立
非执行董事职务，未出席本次股东大会；
2、 公司高级管理人员吴晓滨、王爱军以及其他管理人员列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：重选 Anthony C. Hooper 担任第三类董事，任期直至 2025 年年度
股东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,006,706,801 94.2787 61,091,519 5.7213 208,946 /
其中：A
9,210,740 98.8356 108,514 1.1644 36,124 /
股
境 外 上
997,496,061 94.2386 60,983,005 5.7614 172,822 /
市外资股
2、 议案名称：重选 Ranjeev Krishana 担任第三类董事，任期直至 2025 年年度股
东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 943,936,889 88.3916 123,966,142 11.6084 104,235 /
其中：A
9,210,740 98.8754 104,766 1.1246 39,872 /
股
境 外 上 934,726,149 88.2994 123,861,376 11.7006 64,363 /
市外资股
3、 议案名称：重选王晓东担任第三类董事，任期直至 2025 年年度股东大会以
及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,062,374,118 99.4823 5,528,208 0.5177 104,940 /
其中：A 股 9,194,640 98.6575 125,114 1.3425 35,624 /
境外上市
1,053,179,478 99.4896 5,403,094 0.5104 69,316 /
外资股
4、 议案名称：重选易清清担任第三类董事，任期直至 2025 年年度股东大会以
及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 938,217,422 87.8558 129,688,844 12.1442 101,000 /
其中：A
9,195,388 98.6762 123,366 1.3238 36,624 /
股
境外上
929,022,034 87.7605 129,565,478 12.2395 64,376 /
市外资股
5、 议案名称：重选 Margaret Dugan 担任第一类董事，任期直至 2023 年年度股
东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 1,067,484,510 99.9603 423,504 0.0397 99,252 /
其中：A 股 9,210,740 98.8356 108,514 1.1644 36,124 /
境外上市外
1,058,273,770 99.9702 314,990 0.0298 63,128 /
资股
6、 议案名称：重选 Alessandro Riva 担任第一类董事，任期直至 2023 年年度股
东大会以及其继任人获正式选举及符合资格为止，除非其提前辞任或被罢免
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,064,824,026 99.7117 3,079,024 0.2883 104,216 /
其中：A 股 9,210,740 98.8701 105,266 1.1299 39,372 /
境外上市
1,055,613,286 99.7191 2,973,758 0.2809 64,844 /
外资股
7、 议案名称：批准及追认 Ernst & Young LLP、安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）以及 Ernst & Young 担任公司截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度的会计
师事务所
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,064,092,884 99.6368 3,879,388 0.3632 34,994 /
其中：A 股 9,218,640 98.8822 104,214 1.1178 32,524 /
境外上市
1,054,874,244 99.6434 3,775,174 0.3566 2,470 /
外资股
8、 议案名称：向董事会授出股份发行授权，由其于下届年度股东大会前发行、
配发或处理分别不超过本议案通过当日公司（1）已发行股份（除 A 股股份）20%
的股份（除 A 股股份）、ADS；（2）已发行 A 股股份 20%的 A 股股份
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 827,192,929 77.4550 240,772,355 22.5450 41,982 /
其中：A
9,173,891 98.4149 147,760 1.5851 33,727 /
股
境外上市
818,019,038 77.2705 240,624,595 22.7295 8,255 /
外资股
9、 议案名称：根据香港上市规则向董事会授出股份回购授权，由其于下届年度
股东大会前回购不超过本议案通过当日公司已发行股份（除 A 股股份）10%的股
份（除 A 股股份）、ADS
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,067,051,779 99.9139 919,603 0.0861 35,884 /
其中：A 股 9,176,940 98.4402 145,414 1.5598 33,024 /
境外上市外
1,057,874,839 99.9269 774,189 0.0731 2,860 /
资股
10、 议 案 名 称 ： 授 权 公 司 及 承 销 商 全 权 酌 情 向 Baker Bros. Advisors 和
Hillhouse Capital 及其联属人士分配最多数量股份使其在根据议案 8 所述股份发
行一般授权发行证券的分配前后维持相同持股比例
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 433,605,379 55.2058 351,829,256 44.7942 277,148,631 /
其
9,170,440 98.4047 148,666 1.5953 36,272 /
中：A 股
境
外 上 市 424,434,939 54.6871 351,680,590 45.3129 277,112,359 /
外资股
11、 议案名称：授权公司及承销商全权酌情向 Amgen Inc.（“安进”）分配最
多数量的股份，以使其在公司根据议案 8 所述的股份发行一般授权而发行相应证
券的分配前后维持其相同的持股比例
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 502,813,936 60.6339 326,447,520 39.3661 238,745,810 /
其
9,170,240 98.3683 152,114 1.6317 33,024 /
中：A 股
境
外 上 市 493,643,696 60.2049 326,295,406 39.7951 238,712,786 /
外资股
12、 议案名称：根据公司与安进签订的股份购买协议第二次修订案向安进授
予购股权，以使其于购股权期限内认购额外股份，认购数量需可使安进增加（及
其后维持）其股权占公司已发行股本的约 20.6%，且合计不超过七千五百万股普
通股
审议结果：通过
表决情况：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
普通股 707,625,627 85.3264 121,690,604 14.6736 238,691,035 /
其
9,175,688 98.4489 144,566 1.5511 35,124 /
中：A 股
境
外 上 市 698,449,939 85.1772 121,546,038 14.8228 238,655,911 /
外资股
13、 议案名称：批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于第二次经
修订及重列的 2016 期权及激励计划（经修订，“2016 计划”）项下向欧雷强授予
于授出日期的公允价值为 4,000,000 美元的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,003,123,273 98.6904 13,310,960 1.3096 51,573,033 /
其中：
9,208,287 98.6503 125,981 1.3497 21,110 /
A股
境 外
上市外资 993,914,986 98.6908 13,184,979 1.3092 51,551,923 /
股
14、 议案名称：批准根据股东大会会议材料所述的条款和条件，于 2016 计划
项下向王晓东授予于授出日期的公允价值为 1,000,000 美元的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 948,040,399 89.9606 105,798,613 10.0394 14,168,254 /
其 9,188,987 98.4778 142,033 1.5222 24,358 /
中：A 股
境 外
上 市 外 资 938,851,412 89.8846 105,656,580 10.1154 14,143,896 /
股
15、 议案名称：于 2016 计划项下向相关非执行董事、独立非执行董事分别授
予于授出日期的公允价值为 200,000 美元的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 959,224,652 90.0684 105,770,960 9.9316 3,011,654 /
其中：
9,188,987 98.4436 145,281 1.5564 21,110 /
A股
境 外
上 市 外 资 950,035,665 89.9944 105,625,679 10.0056 2,990,544 /
股
16、 议案名称：对 2016 计划进行第二次修订，以使其可供发行的普通股增加
66,300,000 股，前提是 2016 计划和 2018 奖励计划项下因授予新的期权而发行的
普通股数量不得超过本议案通过当日公司已发行股本的 10%
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 950,481,503 89.0215 117,217,711 10.9785 308,052 /
其中：A
9,196,188 98.5012 139,933 1.4988 19,257 /
股
境外上
941,285,315 88.9378 117,077,778 11.0622 288,795 /
市外资股
17、 议案名称：对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约
束力的咨询性投票
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 944,622,627 88.4789 123,002,095 11.5211 382,544 /
其中：A
9,174,490 98.2819 160,381 1.7181 20,507 /
股
境外上
935,448,137 88.3924 122,841,714 11.6076 362,037 /
市外资股
18、 议案名称：在年度股东大会召开时如无足够的表决票以批准上文所述任
何议案，批准董事会主席进行年度股东大会续会，并可视需要征求额外投票
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 920,563,014 86.2024 147,345,244 13.7976 99,008 /
其中：A
9,172,890 98.4453 144,866 1.5547 37,622 /
股
境外上市
911,390,124 86.0947 147,200,378 13.9053 61,386 /
外资股
（二） 涉及重大事项，应说明 5%以下 A 股股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
1 重 选 Anthony 9,210 98.835 108,5 1.1644 36,12 /
C. Hooper 担 ,740 6 14 4
任第三类董
事，任期直至
2025 年年度股
东大会以及其
继任人获正式
选举及符合资
格为止，除非
其提前辞任或
被罢免
2 重 选 Ranjeev 9,210 98.875 104,7 1.1246 39,87 /
Krishana 担任 ,740 4 66 2
第三类董事，
任期直至 2025
年年度股东大
会以及其继任
人获正式选举
及符合资格为
止，除非其提
前辞任或被罢
免
3 重选王晓东担 9,194 98.657 125,1 1.3425 35,62 /
任第三类董 ,640 5 14 4
事，任期直至
2025 年年度股
东大会以及其
继任人获正式
选举及符合资
格为止，除非
其提前辞任或
被罢免
4 重选易清清担 9,195 98.676 123,3 1.3238 36,62 /
任第三类董 ,388 2 66 4
事，任期直至
2025 年年度股
东大会以及其
继任人获正式
选举及符合资
格为止，除非
其提前辞任或
被罢免
5 重选 Margaret 9,210 98.835 108,5 1.1644 36,12 /
Dugan 担 任 第 ,740 6 14 4
一类董事，任
期直至 2023 年
年度股东大会
以及其继任人
获正式选举及
符合资格为
止，除非其提
前辞任或被罢
免
6 重 选 9,210 98.870 105,2 1.1299 39,37 /
Alessandro ,740 1 66 2
Riva 担 任 第
一类董事，任
期直至 2023 年
年度股东大会
以及其继任人
获正式选举及
符合资格为
止，除非其提
前辞任或被罢
免
7 批准及追认 9,218 98.882 104,2 1.1178 32,52 /
Ernst & Young ,640 2 14 4
LLP、安永华明
会计师事务所
（特殊普通合
伙）以及 Ernst
& Young 担任
公司截至 2022
年 12 月 31 日
的财政年度的
会计师事务所
9 根据香港上市 9,176 98.440 145,4 1.5598 33,02 /
规则向董事会 ,940 2 14 4
授出股份回购
授权，由其于
下届年度股东
大会前回购不
超过本议案通
过当日公司已
发行股份（除 A
股股份）10%的
股份（除 A 股股
份）、ADS
10 授权公司及承 9,170 98.404 148,6 1.5953 36,27 /
销商全权酌情 ,440 7 66 2
向 Baker
Bros.
Advisors 和
Hillhouse
Capital 及 其
联属人士分配
最多数量股份
使其在根据议
案 8 所述股份
发行一般授权
发行证券的分
配前后维持相
同持股比例
11 授权公司及承 9,170 98.368 152,1 1.6317 33,02 /
销商全权酌情 ,240 3 14 4
向 Amgen Inc.
（“安进”）
分配最多数量
的股份，以使
其在公司根据
议案 8 所述的
股份发行一般
授权而发行相
应证券的分配
前后维持其相
同的持股比例
12 根据公司与安 9,175 98.448 144,5 1.5511 35,12 /
进签订的股份 ,688 9 66 4
购买协议第二
次修订案向安
进授予购股
权，以使其于
购股权期限内
认购额外股
份，认购数量
需可使安进增
加（及其后维
持）其股权占
公司已发行股
本的约 20.6%，
且合计不超过
七千五百万股
普通股
13 批准根据股东 9,208 98.650 125,9 1.3497 21,11 /
大会会议材料 ,287 3 81 0
所述的条款和
条件，于第二
次经修订及重
列的 2016 期权
及激励计划
（经修订，
“2016 计
划”）项下向
欧雷强授予于
授出日期的公
允 价 值 为
4,000,000 美
元的受限制股
份单位
14 批准根据股东 9,188 98.477 142,0 1.5222 24,35 /
大会会议材料 ,987 8 33 8
所述的条款和
条件，于 2016
计划项下向王
晓东授予于授
出日期的公允
价 值 为
1,000,000 美
元的受限制股
份单位
15 于 2016 计划项 9,188 98.443 145,2 1.5564 21,11 /
下向相关非执 ,987 6 81 0
行董事、独立
非执行董事分
别授予于授出
日期的公允价
值 为 200,000
美元的受限制
股份单位
16 对 2016 计划进 9,196 98.501 139,9 1.4988 19,25 /
行 第 二 次 修 ,188 2 33 7
订，以使其可
供发行的普通
股 增 加
66,300,000
股，前提是
2016 计 划 和
2018 奖励计划
项下因授予新
的期权而发行
的普通股数量
不得超过本议
案通过当日公
司已发行股本
的 10%
17 对股东大会会 9,174 98.281 160,3 1.7181 20,50 /
议材料披露的 ,490 9 81 7
高级管理人员
薪酬进行不具
有约束力的咨
询性投票
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1．议案 1-18 项为普通决议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东
所持表决权的 1/2 以上通过。
2．议案 1、2、3、4、5、6、7、9、10、11、12、13、14、15、16、17 项对
A 股中小投资者进行了单独计票。
3．议案 10、11、12、13、14、15 项涉及关联股东回避表决，具体情况如下：
议案 10：Baker Bros. Advisors LP 和 Hillhouse Capital Management, Ltd.及其
各自的联属人士已回避表决；
议案 11：Amgen Inc.已回避表决；
议案 12：Amgen Inc.已回避表决；
议案 13：欧雷强及其联属主体已回避表决；
议案 14：王晓东及其联属主体已回避表决；
议案 15：Anthony C. Hooper、陈永正、Margaret Dugan、Donald W. Glazer、
Michael Goller、Ranjeev Krishana、Thomas Malley、Alessandro Riva、Corazon (Corsee)
D. Sanders、易清清及其联属主体已回避表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：刘一苇、方媛
2、 律师见证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第 6 条和第 20 条等
中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事
会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告和董事会决议召集并召开 2022 年年
度股东大会；2022 年年度股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条款以及适
用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（2）本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》第 6 条的规定；本次股
东大会出席人员的资格符合《股东大会规则》第 23 条的规定。根据《开曼群岛
法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据公告
和董事会决议召集并召开 2022 年年度股东大会；出席 2022 年年度股东大会的公
司股东、董事和高级管理人员未违反《公司章程》规定的适用要求以及适用于百
济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5 条
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群
岛法律意见书》，百济神州的股东对公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公
司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；每项股东决
议均已作为百济神州的普通决议经合法有效通过。
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2022 年 6 月 23 日
