百济神州：美股公告：表格S-82022-08-10
2022 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的文件
注册编号：333-
美国证券交易委员会
华盛顿哥伦比亚特区 20549
表格 S-8
注册声明
依据
《1933 年证券法》
百济神州有限公司
（注册人章程中载明的确切名称）
开曼群岛 98-1209416
（注册成立或组建的州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主标识号）
转交：Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue, Camana Bay
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
+1 (345) 949 4123
(注册人主要行政办事处的地址（含邮编）及电话号码（含区号）)
第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划
（计划全称）
Cogency Global Inc.
122 East 42nd Street, 18th Floor
New York, New York 10168
(800) 221-0102
(送达代收人的名称、地址（含邮编）及电话号码（含地区编码）)
抄送：
Chan Lee
高级副总裁，总法律顾问
转交：BeiGene USA, Inc.
55 Cambridge Parkway
Suite 700W
Cambridge, MA 02142
(781) 801-1800
请勾选复选框说明注册人是大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型报告公司还是新兴
成长型公司。有关“大型加速编报公司”、“加速编报公司”“小型报告公司”及“新兴成长型公司”的
定义，参见《1934 年证券交易法》第 12b-2 条。
大型加速编报公司 加速编报公司
非加速编报公司 小型报告公司
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请勾选复选框说明注册人是否已选择不使用延长过渡期来遵守根据《证券法》第
7(a)(2)(B)节规定的任何新编或修订的财务会计准则
根据一般指令 E 注册额外证券
本表格 S-8 注册声明根据《第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划》（经第一份修订和第二份
修订而修订）（“2016 年股权计划”）新增注册了 66,300,000 股普通股，即通过第二份修订加入计划的
66,300,000 股普通股。新增股份与 2016 年股权计划相关的其他证券属同一类别，注册人分别于 2016 年 2 月
5 日、2017 年 3 月 22 日、2018 年 2 月 28 日、2018 年 12 月 13 日及 2020 年 8 月 6 日提交的表格 S-8 注册声
明（注册编号分别为 333-209410、333-216885、333-223319、333-228786 及 333-241697）均已生效。特此根
据一般指令 E 将这些注册声明中所载的信息以引用方式纳入本文件。
第二部分
注册声明所需信息
第8项 附件
注册人提交的附件构成本注册声明的一部分或以引用方式纳入本注册声明，有关附件清单，参见附件索引。
特此通过引用方式将该附件索引纳入本文件。
附件索引
附件编号 描述
4.1(1) 现行有效的注册人第六版经修订和重列的组织大纲章程及其细则
4.2(2) 注册人、存托人及美国存托凭证持有人于 2016 年 2 月 5 日订立的《存托协议》
4.3(3) 注册人、Citibank, N.A.及美国存托凭证持有人于 2016 年 4 月 11 日签署的《存托协议的第
一份修订协议》以及美国存托凭证表格
4.4(4) 普通股证书样本
4.5(5) 注册人与列名投资人于 2016 年 11 月 16 日订立的《注册权协议》
4.6(6) 注册人与投资人于 2020 年 12 月 1 日订立的《注册权协议的第一份修订协议》
4.7(7) 注册人与 Citibank, N.A.于 2016 年 7 月 11 日订立的《协议书》
4.8(8) 注册人与 Citibank, N.A.订立的《协议书》表格
4.9(9) 注册人与 Celgene Switzerland LLC 于 2017 年 7 月 5 日订立的《股份认购协议》
4.10(10)# 注册人与 Amgen Inc.于 2019 年 10 月 31 日订立的《股份购买协议》
4.11(11) 注册人与 Amgen Inc.于 2019 年 12 月 6 日订立的《股份购买协议的第一份修订协议》
4.12(12) 注册人与 Amgen Inc.于 2020 年 9 月 24 日订立的《经重述的股份购买协议的第二份修订协
议》
5.1* Mourant Ozannes 关于发行被注册普通股的意见
23.1* 《安永华明会计师事务所同意书》
23.2* 《Mourant Ozannes 同意书》（附于附件 5.1）
24.1* 《授权委托书》(附于签字页)
99.1(13) 《第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划》
99.2(14) 《第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划的第一份修订》
99.3(15) 《第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划的第二份修订》
99.3(16) 《第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划》项下《全球员工受限制股份单位奖励
协议》格式
99.4(17) 《第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划》项下《全球非员工董事受限制股份单
位奖励协议》格式
99.5(18) 《第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划》项下《全球顾问受限制股份单位奖励
协议》格式
99.6(19) 《第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划》项下《全球员工非限制性股份期权协
议》格式
99.7(20) 《第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划》项下《全球非员工董事非限制性股份期
权协议》格式
99.8(21) 《第二次经修订及重列的 2016 年期权及激励计划》项下《全球顾问非限制性股份期权协
议》格式
107* 注册费计算表格
(1)注册人于 2021 年 12 月 17 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 3.1 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(2)注册人于 2016 年 2 月 11 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 4.1 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(3)注册人于 2016 年 4 月 11 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 4.1 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(4)注册人于 2015 年 12 月 9 日作为注册声明 S-1/A 表格（文件编号：333-207459）附件 4.3 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(5)注册人于 2016 年 11 月 17 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 4.1 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(6)注册人于 2020 年 12 月 2 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.1 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(7)注册人于 2016 年 8 月 10 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 4.7 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(8)注册人于 2017 年 5 月 10 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 4.9 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(9)注册人于 2017 年 7 月 6 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.1 向美国证券交易委员
会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(10)注册人于 2020 年 3 月 2 日作为年度报告 10-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.9 向美国证券交易委
员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(11)注册人于 2020 年 3 月 2 日作为年度报告 10-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.10 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(12)注册人于 2020 年 3 月 17 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.1 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(13)注册人于 2020 年 9 月 24 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.1 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(14)注册人于 2020 年 6 月 17 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.1 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(15)注册人于 2022 年 6 月 22 日作为临时报告 8-K 表格（文件编号：001-37686）附件 10.1 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(16)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.3 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(17)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.4 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(18)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.5 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(19)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.6 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(20)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.7 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
(21)注册人于 2022 年 8 月 8 日作为季度报告 10-Q 表格（文件编号：001-37686）附件 10.8 向美国证券交易
委员会提交的文件，特此通过引用方式并入本注册声明。
# 附件的部分内容通过遮盖部分文本并替换为“[...***...]”的方式进行省略。百济神州有限公司（注册人）
认为所省略的信息(i)不重要；并且(ii)公开披露后会造成竞争不利影响。
# 通过遮蔽部分文本并将其替换为"[...***...]"，省略了本附件的某些部分。百济神州有限公司（注册人）已
确定所省略的信息（i）不是重要资料，且（ii）如公开披露，则不利于自己的竞争力。
表示与管理层订立的合同或任何补偿计划、合同或安排。
* 随本注册声明提交。
签字页
根据《1933 年证券法》的要求，注册人特此证明其有合理理由相信其符合表格 S-8 规定的所有申请要
求，并已正式授权以下签署人于 2022 年 8 月 8 日在开曼群岛代表其正式签署本注册声明。
百济神州有限公司
签字： /签字/ John V. Oyler
姓名： John V. Oyler
职位： 首席执行官兼董事长
授权委托书
我们，即以下签名的百济神州有限公司的董事、高级管理人员和/或美国授权代表，特此分别选定并任
命 John V. Oyler、Julia Wang 及 Chan Lee 为本人真实合法的被授权人。上述各被授权人有权根据《1933 年
证券法》（及其修订），以本授权委托书随附之注册声明表格 S-8 及其所有生效前或生效后的修正案所示的
身份，代表本人并以本人的名义签署与《1933 年证券法》（及其修订）项下注册百济神州有限公司的股权
证券事宜有关的文件，亦有权向美国证券交易委员会提交或促使提交此类文件及其所有附件和其他相关文
件，亦有权按照全部意图及目的在其本人可做或能做的范围内执行并履行与之相关的一切必要行动和事项，
并特此批准和确认上述各被授权人或其替代者应根据本授权委托书行事或安排他人行事。
根据《1933 年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以所示身份于所示日期签字确认。
签字 职位 日期
/签字/ JOHN V. OYLER 首席执行官兼董事长 2022 年 8 月 8 日
John V. Oyler （首席执行官）
/签字/ JULIA WANG 首席财务官 2022 年 8 月 8 日
Julia Wang （首席财务和会计官）
/签字/ ANTHONY C. HOOPER 董事 2022 年 8 月 8 日
ANTHONY C. HOOPER
/签字/ MARGARET DUGAN 董事 2022 年 8 月 8 日
Margaret Dugan
/签字/ DONALD W. GLAZER 董事 2022 年 8 月 8 日
Donald W. Glazer
/签字/ MICHAEL GOLLER 董事 2022 年 8 月 8 日
Michael Goller
/签字/ RANJEEV KRISHANA 董事 2022 年 8 月 8 日
Ranjeev Krishana
/签字/ THOMAS MALLEY 董事 2022 年 8 月 8 日
Thomas Malley
/签字/ ALESSANDRO RIVA 董事 2022 年 8 月 8 日
Alessandro Riva
/签字/ CORAZON (CORSEE) D. SANDERS 董事 2022 年 8 月 8 日
Corazon (Corsee) D. Sanders
/签字/ XIAODONG WANG 董事 2022 年 8 月 8 日
Xiaodong Wang
/签字/ QINGQING YI 董事 2022 年 8 月 8 日
Qingqing Yi
BeiGene USA, Inc.
美国授权代表 2022 年 8 月 8 日
签字： /签字/ Chan Lee
姓名： Chan Lee
职位： 高级副总裁，总法律顾问
附件5.1
BeiGene, Ltd.
c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue, Camana Bay
Grand Cayman KY1-1108
Cayman Islands
2022年8月8日
敬启者，
百济神州有限公司（“公司”）
我们担任公司开曼群岛法律顾问，审查了公司根据《1933年证券法》及其修正案要求，将向证券交易委员会
（“委员会”）提交的关于公司依照《第二次经修订及重列的2016年期权及激励计划》及其第一份修订和第二份
修订（“2016 年股权计划”）发行面值为0.0001美元的66,300,000股普通股（“普通股”）的S-8表登记声明
（“登记声明”）。
作为公司开曼群岛顾问，我们审查了公司在设立2016年股权计划、在委员会登记2016年股权计划，以及公司根
据2016年股权计划发行股权时的授权情况，并假定股份已经按照并将会按照2016年股权计划及授权发行股权决
议发行。此外，我们还假定我们所依赖的决议已经由公司董事和/或公司股东依照公司章程规定的方式通过，且在授
权时，公司章程仍然完全有效，同时授权并未以任何方式被修改、撤销或取代，且完全有效。
我们认为，公司拟发行的股权已获得正式有效授权，在依照公司董事会（或在董事会授权下，对2016年股权计划
进行管理的任何委员会）决议通过的2016年股权计划所述方式发行、出售和支付款项，并在公司股东名册上进行
适当记录后，即属合法发行，并记为全额支付且不可增缴纳。
出具本意见书的前提是，依据《开曼群岛公司法》（修订版）（“《公司法》”），开曼群岛公司股东名册可被视
为《公司法》指示或授权列入的任何事项的初步证明。不会出现与股权相关的第三方利益。股东名册条目变动可能
导致法院下令进行整改（例如，在出现欺诈或明显错误的情况下）。
本意见书中，公司普通股“不可增缴”指股东不应仅仅因为其股东身份，而承担公司或其债权人对普通股的增缴或
催缴股款责任（除非存在特殊情况，且符合公司章程要求，如涉及欺诈、建立代理关系、出现非法或不正当目的，
或法院可能刺破或揭开公司面纱等情况）。
我们同意将此意见书作为登记声明的附件，并进一步同意登记声明及其相关修订文件中对本意见书的引述。在给予
同意时，若本意见书在登记声明中任意部分出现，包括作为附件出现时，我们未将自己定义为《1933年证券法》
修订案或委员会根据该法案公布的规则和条例中所称的“专家”。
谨启
/s/ MOURANT OZANNES (CAYMAN) LLP
Mourant Ozannes (Cayman) LLP
附件 23.1
独立注册公众会计师事务所同意函
我方同意报告日期 2022 年 2 月 28 日，关于百济神州有限公司 2021 年度合并财务
报表和财务报告内部控制有效性的年度报告 10-K 表格在有关《第二次经修订及重述的
2016 期权及激励计划》及其修订的 S-8 表格登记声明中被援引，并提交给美国证券交易
委员会。
/s/安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中国，北京
2022 年 8 月 8 日
附件 107
注册费计算
表格 S-8
（表格类型）
百济神州有限公司
（注册人章程所载的确切名称）
新注册证券
证 证券类别名 费用计算 注册金额(2) 建议每股最 最高总发行价 费率 注册费金额
券 称 规则 高发行价
类
型
新注册证券
待支 股 普通股，每 规则457(c) 66,300,000(3) 12.68(4)美元 840,684,000美 0.0000927 77,931.41美元
付费 本 股面值0.0001 及规则 元
用 美元(1) 457(h)
总发行金额 840,684,000美 77,931.41美元
元
已支付费用
总抵消费用
应付费用净额 77,931.41美元
(1) 上述股份可由注册人的美国存托股份（“ADSs”）代表。每股 ADS 代表 13 股普通股。注册的普通股
存托后可发行的 ADSs 已根据表格 F-6（文件编号：333-209044）的独立注册声明注册。
(2) 根据《1933 年证券法》（经修订）（“《证券法》”）第 416 条，本注册声明还应涵盖注册人因股份
分红、股份分拆、资本重组或其它在未收到对价情况下进行的类似交易而可根据《第二次经修订及
重列的 2016 年期权及激励计划》（经第一份修订及第二份修订而修订）（“2016 年股权计划”）可
发行的任何额外普通股，从而导致公司已发行的普通股数量的增加。
(3) 代表 2022 年 6 月 22 日根据 2016 年股权计划增加的 66,300,000 股普通股。
(4) 根据《证券法》第 457(c)和(h)条，为仅用于计算注册费之目的而估算。估算依据纳斯达克全球精选
市场于 2022 年 8 月 1 日注册人 ADSs 报价的最高价（168.60 美元）与最低价（161.08 美元）二者之
间的平均价，然后除以 13，即当时普通股与 ADS 的比值。
