中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
         关于百济神州有限公司授权公司使用部分暂时闲置
                  募集资金进行现金管理的核查意见


    中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司（以下合称“联席
保荐机构”）作为百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）首次公开发
行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022年修订）》（以下简称“《监管指引第2号》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 以下简称“《自
律监管指引第1号》”）等有关规定，对公司拟授权使用部分闲置募集资金进行
现金管理事项进行了核查，具体情况如下：
    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 16 日出具的《关于同意百济神
州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568 号）批准，公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）115,055,260
股，每股发行价格为人民币 192.60 元，募集资金总额为人民币 2,215,964.31 万
元；扣除发行费用后实际的募集资金净额为人民币 2,163,015.49 万元。上述募集
资金已于 2021 年 12 月 8 日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 12 月 8 日出具了
安永华明（2021）验字第 61119809_A03 号《验资报告》。
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已设立募集资金
专户存储制度。本次发行的募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会审计委
员会批准开设的募集资金专项账户内，且公司已与联席保荐机构中国国际金融股
份有限公司、高盛高华证券有限责任公司以及负责存放募集资金的商业银行兴业
银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情
况详见公司于 2021 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《百济神州有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

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        公司本次发行的募集资金投资项目及使用计划如下：
                                                          金额单位：人民币万元

 序号             项目名称                投资总额         拟投入募集资金

  1          药物临床试验研发项目             1,528,070             1,324,594

  2            研发中心建设项目                 46,770                 46,770

  3        生产基地研发及产业化项目             46,068                 15,000

  4            营销网络建设项目                 13,636                 13,636

  5              补充流动资金                  600,000                600,000

                 合计                         2,234,544             2,000,000



      公司本次发行的募集资金净额为人民币 2,163,015.49 万元，募集资金投资项
目计划使用募集资金总额为人民币 2,000,000.00 万元，超募资金为人民币
163,015.49 万元。
      二、关于授权公司在未来 12 个月内使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理的情况
      （一）现金管理目的
      由于募集资金投资项目的建设存在一定周期，公司本次发行的部分募集资金
存在暂时闲置的情形；为提高资金使用效率，公司拟在不影响募集资金投资项目
建设的情况下，合理使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，以增加资金收
益，更好地维护公司和股东的整体利益。
      （二）额度及期限
      经公司董事会审计委员会审慎研究，公司拟使用总额不超过人民币 14 亿元
（含 14 亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，有效期限自公司董事会审计
委员会于 2022 年 9 月 27 日通过《关于授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》时起算，不超过 12 个月。在上述额度及有效期限内，公司可
循环滚动使用上述现金管理额度。投资产品到期后，公司将及时赎回并将相关募
集资金的本金和收益存放于募集资金专户。
      （三）投资产品类别

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   根据《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》《百济神州有限公司A股募集
资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的规定，公司使用暂时闲置
募集资金进行现金管理所投资的产品须为安全性高、流动性好的低风险产品，且
投资产品不得质押，亦不得影响募集资金投资计划的正常进行，因此在上述现金
管理额度的有效期限内，公司将使用部分暂时闲置募集资金用于购买安全性高、
流动性好的低风险理财产品或存款类产品，包括但不限于结构性存款、定期存款、
大额存单、通知存款等。
    （四）实施方式

   在上述公司董事会审计委员会授权的投资额度及期限范围内，授权公司管理
层及其授权人士行使现金管理投资决策权，并签署相关法律文件及具体实施相关
事宜。
    （五）信息披露

   公司将按照《股票上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等规
则以及公司《募集资金管理制度》的规定及时披露公司使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理的具体情况。
    三、投资风险分析及风险控制措施
    （一）投资风险

   1、虽然公司拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财
产品或存款类产品，但是金融市场易受宏观经济政策和环境的影响，因此公司无
法排除上述现金管理行为受到市场波动不利影响的可能性。

   2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化情况适时实施现金管理行为，因
此其实际收益无法预估。
    （二）风险控制措施

   1、公司将按照《科创板上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》
等规则以及公司《募集资金管理制度》的规定，在不影响募集资金投资项目建设
的前提下，审慎选择银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险产品，
并及时进行自查。

   2、公司经营管理层将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一
旦发现存在可能影响公司募集资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制
                                     3
投资风险。

   3、公司董事会审计委员会负责对募集资金的存放和使用情况进行监督与检
查，并出具相应的专项报告。

   4、公司在年度审计时将聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具
鉴证报告，并由保荐机构出具专项核查报告。

   5、公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，及时
履行内部决策及信息披露义务。
       四、对公司的影响

   公司基于谨慎投资、防范风险的原则，合理使用部分暂时闲置的募集资金购
买安全性高、流动性好的低风险产品，系在不影响募集资金投资项目建设的前提
下实施的行为，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，
亦不存在损害公司和股东整体利益的情形。

       五、履行的程序

   2022年9月27日，公司董事会审计委员会作出一致书面同意，通过了《关于授
权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

   六、保荐机构核查意见
       经核查，联席保荐机构认为：
       （一）公司授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经董事会
审计委员会审议通过，履行了必要的程序，符合公司《募集资金管理制度》的规
定。
       （二）公司本次授权使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司
的资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资
金投向或损害股东利益的情形。
       综上，保荐机构对于授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。

       （以下无正文）




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