中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司
关于百济神州有限公司
首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司与高盛高华证券有限责任公司（以下合称“联席
保荐机构”）作为百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）首次公开
发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、行政法规、部门
规章及业务规则，对公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的事项进行了认
真、审慎的核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 16 日出具的《关于同意百济
神州有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3568 号），同意
公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
115,055,260 股，并于 2021 年 12 月 15 日在上海证券交易所科创板上市（以下简
称“本次公开发行”）。本次公开发行完成后，公司的已发行股份总数（即公司
于 2021 年 10 月 31 日已发行股份总数与本次公开发行的股票数量之和）为
1,334,789,461 股，其中有 A 股限售条件的流通股为 39,346,697 股，无 A 股限售
条件的流通股为 1,295,442,764 股。
本次申请上市流通的限售股为本次公开发行的战略配售限售股，锁定期为自
公司人民币普通股（A 股）股票上市之日起 12 个月，共涉及的限售股股东数量
为 13 户，对应股票数量为 29,914,366 股，占截至 2022 年 11 月 30 日公司已发行
股份总数的 2.21%，该等限售股将于 2022 年 12 月 15 日起上市流通。公司确认
上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
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本次申请上市流通的限售股为公司本次公开发行的战略配售限售股，该等限
售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致已
发行股份数量变化的情况，且公司的人民币普通股（A 股）股票数量亦未发生变
化，仍为 115,055,260 股；公司于境外发行的股票数量因股权激励计划项下的购
股权行使、受限制股份单位归属等原因而有所增加。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次申请上市流通的限售股属于本次公开发行战略配售限售股，各战略配售
限售股股东承诺所获配的股票限售期限为自公司人民币普通股（A 股）股票在上
海证券交易所科创板上市之日起 12 个月。
截至本核查意见出具之日，除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东
不存在其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为29,914,366股
本次上市流通的战略配售股份数量为29,914,366股，限售期为12个月。公司
确认上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
（二）本次限售股上市流通日期为2022年12月15日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售 持有限售股
本次上市流 剩余限售股
序号 股东名称 股数量 占公司总股
通数量（股） 数量（股）
（股） 本比例
全 国社会保 障基金理 事
会（全国社保基金六零四
1 462,201 0.03% 462,201 0
组合、社保基金一五零三
组合）
中国保险投资基金（有限
2 4,814,527 0.36% 4,814,527 0
合伙）
中 央企业乡 村产业投 资
3 4,790,454 0.35% 4,790,454 0
基金股份有限公司
2
广 西通服科 兴投资管 理
4 1,444,358 0.11% 1,444,358 0
合伙企业（有限合伙）
5 太平人寿保险有限公司 2,407,263 0.18% 2,407,263 0
广 州高新区 科技控股 集
6 4,790,454 0.35% 4,790,454 0
团有限公司
阿布达比投资局（Abu
7 Dhabi Investment 2,407,263 0.18% 2,407,263 0
Authority）
上 海国鑫投 资发展有 限
8 1,444,358 0.11% 1,444,358 0
公司
上 海国盛产 业赋能私 募
9 投资基金合伙企业（有限 1,444,358 0.11% 1,444,358 0
合伙）
上 海张江科 技创业投 资
10 1,444,358 0.11% 1,444,358 0
有限公司
苏 州工业园 区禾新致 远
11 1,437,136 0.11% 1,437,136 0
企业管理有限公司
嘉 兴昌科北 惠股权投 资
12 958,090 0.07% 958,090 0
合伙企业（有限合伙）
中金公司百济神州 1 号员
13 工 参与科创 板战略配 售 2,069,546 0.15% 2,069,546 0
集合资产管理计划
合计 29,914,366 2.21% 29,914,366 0
注：公司总股本按截至2022年11月30日的已发行股份总数1,356,140,180股计算；总数与
各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 战略配售股份 29,914,366 12
合计 29,914,366 12
五、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：
（一）公司本次申请上市流通的战略配售限售股股东均已严格履行了相应的
股份锁定承诺；
（二）公司本次申请上市流通的战略配售限售股数量、本次实际可流通股份
数量及上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，公司对本次战略配售限售股份上市流通的
信息披露真实、准确、完整。
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综上所述，联席保荐机构对公司本次首次公开发行战略配售限售股上市流通
的事项无异议。
（以下无正文）
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