和元生物：上海市锦天城律师事务所关于和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书2022-03-10
上海市锦天城律师事务所
关于和元生物技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于和元生物技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的
法律意见书
致：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”、“保荐机构（主承销商）”）及国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“国泰君安”）（海通证券及国泰君安合称“联席主承销商”）委托，就战
略投资者参与和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”、“和元
生物”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售
进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册
制下首次公开发行股票承销规范》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施
办法》（以下简称“《实施办法》”）《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用
指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指引》”）、《上海证券交
易所科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票发行承销工
作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）及其他法律、法规和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，根据《实施办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次
发行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事
项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、联席主承销商和战略投资者已保证其向本所律师提供的资料和
文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资
料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，
未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、联席主承销商和战略投资
者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
根据《和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等，本次发行的战略投资者为
上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国鑫”）、上海张江科技创业投资有
限公司（以下简称“张江科创投”）、富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配
售集合资产管理计划（以下简称“和元生物专项资管计划”）及海通创新证券投
资有限公司（以下简称“海通创投”）。
（一）上海国鑫
1、主体信息
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根据上海国鑫提供的营业执照、章程及相关登记资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，上海国鑫的基本情况如下：
公司名称 上海国鑫投资发展有限公司
统一社会信用代码 91310104703034848B
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
法定代表人 陆稹
注册资本 人民币 400,000.00 万元
成立日期 2000 年 10 月 9 日
营业期限 2000 年 10 月 9 日至不约定期限
投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 上海国有资产经营有限公司持有 100%股权
根据上海国鑫提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，上海
国鑫系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须
予以终止的情形。
2、股权结构
根据上海国鑫提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资经营”）
持有上海国鑫 100%股权，为上海国鑫的控股股东，上海市国有资产监督管理委
员会（以下简称“上海市国资委”）间接持有上海国鑫 100%股权，为上海国鑫的
实际控制人。上海国鑫的股权结构如下所示：
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3、战略配售资格
上海国鑫是 2000 年 10 月经上海市人民政府批准成立的国有独资有限责任公
司，主要从事高新技术产业和金融及现代服务业领域的实业投资及管理工作，已
投资项目涉及信息产业、生物医药、新能源、环保与新材料、金融服务、现代服
务业等领域。上海国鑫曾参与包括君实生物（688180）、和辉光电（688538）、威
高骨科（688161）、时代电气（688187）、百济神州（688235）、天岳先进（688234）
等科创板 IPO 战略配售。截至 2020 年 12 月 31 日，上海国鑫注册资本 40 亿元，
总资产 155.65 亿元，净资产 105.22 亿元，2020 年期末对外投资余额近 140 亿元，
净利润约 12.9 亿元。因此，上海国鑫属大型企业。
根据上海国鑫出具的承诺函：1）上海国鑫具有相应合法的证券投资主体资
格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其
投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略
配售的情形；2）上海国鑫作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实
力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量
的发行人股票；3）上海国鑫所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，
作为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。
根据发行人与上海国鑫签署的《战略合作协议》及战略合作备忘录，主要内
容如下：
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（1）上海国鑫长期积极响应政府战略部署要求，配合引入和支持优质企业，
并协调上海资源，通过引入上游试剂（如培养基、血清等）、耗材（如生物反应
袋、滤膜等）、设备（如生物反应器、纯化系统、灌装设备等）等基因治疗相关
产业企业，助力基因治疗 CDMO 产业链的健全壮大，促进国产替代，减少发行
人供应链风险，降低发行人供应链成本；
（2）上海国鑫在长三角地区已布局多家与发行人具有产业链协同效应的相
关企业，并与张江药谷、临港自贸区等生物医药产业集群长期深度合作，可积极
配合和支持发行人进行下游客户（包括 CAR-T、CAR-NK 等细胞治疗、AAV 基
因治疗、溶瘤病毒、mRNA 等多个细分领域）资源拓展，以及在新型基因治疗
载体（如新血清型 AAV、非病毒基因载体等）及大容量基因载体开发、悬浮培
养工艺开发等领域技术创新，进而共同推动国内基因治疗新药产业化进程；
（3）未来发行人与上海国鑫将共同探讨合作机会，深挖双方在各自专业领
域的专业优势，成立基因治疗产业投资平台，寻找合适的国内外并购标的（如基
因治疗产业链中在研发服务、工艺产能等方面有优势或互补的企业）、合作标的
（如与拥有相关底层知识产权的机构、可共同拓展相关新技术领域的机构等），
以对国内外上下游产业链进行投资布局，促进发行人处于国际技术前沿，获得更
多的商业拓展机会，从而进一步快速发展。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具
有参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、
《承销指引》、《业务规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情
形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。
4、与发行人和联席主承销商关联关系
经本所律师核查，并经上海国鑫确认，截至本法律意见书出具之日，上海国
鑫的控股股东上海国有资产经营有限公司持有联席主承销商国泰君安 21.34%的
股权，为国泰君安的控股股东。上海国有资产经营有限公司的控股股东上海国际
集团有限公司持有联席主承销商国泰君安 7.66%的股权，为联席主承销商国泰君
安的实际控制人。因此，上海国鑫和国泰君安属于同一控制下的企业。
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经本所律师核查，上海国鑫属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期
合作愿景的大型企业，其选择标准、战略配售资格均符合《承销指引》、《实施
办法》等法规规定。上海国鑫与国泰君安为受同一控制关系，但其参与本次战略
配售已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、国泰君
安之间不存在利益输送情形，不存在违反《承销指引》第九条和《证券法》第三
十一条“证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证
券”等相关规定约定的禁止性情形。
除上述情况外，上海国鑫与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
经核查并经上海国鑫确认，上海国鑫与发行人、联席主承销商之间不存在利益输
送情形。
5、参与战略配售的资金来源
根据上海国鑫书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查上海国鑫最近一个
年度审计报告及相关说明文件，上海国鑫流动资金足以覆盖其与发行人签署的战
略配售协议的认购资金。
6、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，上海国鑫就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司承诺认购 1 亿元（大写：人民币壹亿元整）发行人本次发行的
A 股股票，（上述金额包含配售经纪佣金及对应税费（如有），配售经纪佣金=最
终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。作为战略投资者，本公司将不参与本
次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的证
券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本公司同
意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少 12 个月；
（2）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依
法履行内外部批准程序，本公司参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国
证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
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（3）本公司提供所有证照/证件及其他文件均真面、全面、有效、合法；
（4）本公司所有认购本次战略配售股票的资金来源为公司自有资金；
（5）本公司在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票；
（6）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行
人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
（7）本公司属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（8）本公司参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人输
送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当
行为或获取不正当利益的情形。
（9）如果违反上述承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任。
（10）本公司已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为
准，不超过本承诺第一条所承诺数量。”
（二）张江科创投
1、主体信息
根据张江科创投提供的营业执照、章程及相关登记资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，张江科创投的基本情况如下：
公司名称 上海张江科技创业投资有限公司
统一社会信用代码 913100007679066259
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼群楼 209 室
法定代表人 余洪亮
注册资本 人民币 100,000.00 万元
成立日期 2004 年 10 月 9 日
营业期限 2004 年 10 月 9 日至 2054 年 10 月 8 日
经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
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业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 上海张江（集团）有限公司持有 100%股权
根据张江科创投提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，张
江科创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规
定须予以终止的情形。
2、股权结构
根据张江科创投提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，上海张江（集团）有限公司持有张江科创投 100%的股权，
因此张江科创投的控股股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市
浦东新区国有资产管理委员会。
3、战略配售资格
张江科创投是上海张江（集团）有限公司（以下简称“张江集团”）的全资
子公司和对外投资平台，主营业务为创业投资服务。张江科创投曾参与包括盛美
上海（688082）、百济神州（688235）、翱捷科技（688220）等科创板 IPO 战略
配售。张江集团是张江科学城的开发运营单位，隶属于浦东新区国资委。张江集
团的主营业务包括科学城开发建设、运营服务和科技投资，着力培育战略性新兴
产业。张江科学城位于上海浦东新区中部，规划面积 95 平方公里，集聚国家实
验室、高校科研机构、全球顶尖创新企业和人才资源，目前汇聚 24000 多家企业，
国家、市级研发机构 150 余家，跨国公司地区总部 58 家，近 20 家高校和科研院
所，现有从业人员逾 40 万。《上海市张江科学城发展“十四五”规划》发布，张
江科学城将“扩区提质”，规划面积扩大至约 220 平方公里，形成“一心两核、
多圈多廊”的空间布局。未来，将发展成为“科研要素更集聚、创新创业更活跃、
生活服务更完善、交通出行更便捷、生态环境更优美、文化氛围更浓厚”的世界
一流科学城。张江集团由浦东新区国资出资设立，注册资本 31 亿元，对外控股
投资企业超过 100 家，截至 2020 年 12 月 31 日，张江集团总资产 841.96 亿元，
净资产 213.95 亿元，营业收入 39.57 亿元，净利润 18.22 亿元，属于大型企业。
张江科创投属于大型企业的下属企业。
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根据发行人与张江科创投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
（1）上海张江科技创业投资有限公司在数字信息、生命健康和人工智能等
产业，构建了直投、基金、科技贷款、孵化、创新创业培训等全价值链科创服务
生态——投贷孵学平台。作为和元生物股东在公司发展早期支持并给予和元生物
良好的经营环境、金融和政策配套支持，未来将持续给与公司包括但不限于租赁
政策、固定资产投入等方面的支持。
（2）张江科创投依托上海作为全国生物医药研发的区位优势，将协助和元
生物吸纳基因治疗 CDMO 领域，专注于前沿病毒载体研发和工艺开发的高端人
才和具备丰富项目执行经验（国内和海外）的综合性人才，推进和元生物继续在
基因治疗 CDMO 细分领域的发展。
（3）张江科创投通过在生物医药领域的多年投资布局，将协助和元生物对
接具有成长潜力的优质客户（主要包括 AAV 基因治疗、溶瘤病毒、CAR-T 细胞
治疗、mRNA 核酸药物等）和上下游企业（上游重要的试剂、耗材，及生物反
应器、纯化系统、灌装系统等），进一步优化和元的供应链，拓宽和元生物的市
场渠道并激发和元生物所在领域的产业链协同效应。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有
参与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、
《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情
形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。
4、与发行人和联席主承销商关联关系
经本所律师核查，发行前张江科创投持有发行人 3.01%的股份，为发行人发
行前股东，张江科创投未向发行人委派董事。经核查，根据张江科创投和发行人
分别出具的《承诺函》，张江科创投参与本次战略配售已按照其公司章程和内部
规章制度的规定进行独立决策，与发行人之间不存在《承销指引》第九条之“6、
其他直接或间接进行利益输送的行为”。除上述外，张江科创投与发行人、联席
主承销商之间不存在其他关联关系。
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5、参与战略配售的资金来源
根据张江科创投书面承诺，张江科创投用于缴纳本次战略配售的资金均为其
自有资金。经核查张江科创投最近一个年度审计报告，张江科创投的流动资金足
以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，张江科创投就参与本次战
略配售出具承诺函，具体内容如下：
“本公司承诺认购 8000 万元（大写：人民币捌仟万元整）和元生物本次发
行的 A 股股票，（上述金额包含配售经纪佣金及对应税费（如有），配售经纪佣
金=最终获配金额×0.5%（四舍五入精确至分）。作为战略投资者，本公司将不
参与本次发行的网上发行和网下询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配
售的证券投资基金除外），并将按照本次发行最终确定的发行价格获得配售。本
公司同意最终所获配战略配售股票自本次发行的股票上市之日起锁定至少 12 个
月；
（2）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依
法履行内外部批准程序，本公司参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国
证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
（3）本公司提供所有证照/证件及其他文件均真面、全面、有效、合法；
（4）本公司所有认购本次战略配售股票的资金来源为公司自有资金；
（5）本公司在限售期内不会通过任何形式转让所持有本次战略配售的股票；
（6）本公司具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行
人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
（7）本公司属于如下类型的战略投资者：与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（8）本公司参与本次战略配售股票，不存在与发行人或其他利益关系人输
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送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致本公司、发行人或承销商存在不当
行为或获取不正当利益的情形。
（9）如果违反上述承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任。
（10）本公司已知悉本次实际获得配售的股票数量以最终确定的配售结果为
准，不超过本承诺第一条所承诺数量。”
（三）和元生物专项资管计划
1、主体信息
根据富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产
管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中
国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，和元生物专项资管计划
的基本信息如下：
产品名称 富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码 STS251
管理人名称 上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人名称 海通证券股份有限公司
备案日期 2022 年 2 月 10 日
成立日期 2022 年 2 月 7 日
到期日 2032 年 2 月 6 日
投资类型 权益类
2、实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，
独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获
得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定
行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关
规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产
管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并
报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监
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会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、
估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以
管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）
如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠
纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理
计划委托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及
资产管理合同约定的其他权利。”因此，和元生物专项资管计划的管理人上海富
诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已
投资项目的管理和内部运作事宜，为和元生物专项资管计划的实际支配主体。
3、战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，和元生物专项资管计划系为本次
战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照
适用法律法规的要求完成备案程序；和元生物专项资管计划的份额持有人均为发
行人的高级管理人员或核心员工，和元生物专项资管计划均属于“发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
4、董事会审议情况及人员构成
根据《资产管理合同》，和元生物专项资管计划参与人姓名、职务、实际缴
款金额、资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
1 潘讴东 董事长 3,240.00 24.92% 核心员工
2 贾国栋 总经理 1,200.00 9.23% 高级管理人员
副总经理/CFO/
3 徐鲁媛 1,150.00 8.85% 高级管理人员
董事会秘书
4 王富杰 副总经理 1,590.00 12.23% 高级管理人员
5 殷珊 副总经理 1,140.00 8.77% 高级管理人员
6 夏清梅 副总经理 810.00 6.23% 高级管理人员
7 杨兴林 副总经理 300.00 2.31% 高级管理人员
8 额日贺 副总经理 300.00 2.31% 高级管理人员
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实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
9 由庆睿 副总经理 100.00 0.77% 高级管理人员
10 潘俊屹 投融资总监 300.00 2.31% 核心员工
11 马 蓉 总经办主任 300.00 2.31% 核心员工
12 马春燕 董事长助理 150.00 1.15% 核心员工
13 王 耀 市场总监 200.00 1.54% 核心员工
14 陈姝瑶 产品经理 150.00 1.15% 核心员工
15 陈国辉 BD 总监 200.00 1.54% 核心员工
16 刁玉璞 BD 总监 220.00 1.69% 核心员工
17 韦厚良 CMC 总监 180.00 1.38% 核心员工
18 陈井波 QA 总监 100.00 0.77% 核心员工
19 党金玲 QC 总监 210.00 1.62% 核心员工
20 高 晗 工艺经理 260.00 2.00% 核心员工
21 陈孝明 CDMO 项目经理 200.00 1.54% 核心员工
22 鲍小敏 纯化主管 200.00 1.54% 核心员工
23 陶玉琰 生产保障主管 300.00 2.31% 核心员工
24 胡潇轩 公用系统工程师 100.00 0.77% 核心员工
25 胡忠民 工程总监 100.00 0.77% 核心员工
合计 13,000.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：和元生物专项资管计划总缴款金额为 13,000.00 万元，用于参与本次战略配售认购金
额上限（含新股配售经纪佣金）不超过 13,000.00 万元。
注 3：最终认购股数待 2022 年 3 月 9 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
经核查，本次发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，已经过发行人第二届董事会第二十二次会议审议通过；和元生物
专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上述人员均
与发行人签署劳动合同。
5、参与战略配售的资金来源
和元生物专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参
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与人员认购资金均为自有资金。
6、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，和元生物专项资管计划的
管理人富诚海富通出具承诺函，承诺如下：
（1）本公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理和元生
物专项资管计划，符合《业务指引》第八条中对战略投资者选取标准的相关要求。
（2）和元生物专项资管计划的份额持有人为本次配售股票的实际持有人，
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
（3）本公司通过和元生物专项资管计划参与战略配售所用资金来源为份额
持有人自有资金，该等资金仅投资于发行人本次战略配售符合管理合同约定的投
资范围。
（4）本公司不通过任何形式在限售期内转让通过和元生物专项资管计划所
持有本次配售的股票。
（5）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
（6）本公司通过和元生物专项资管计划获得本次配售的股票限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，本公司的减持适用
中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（7）和元生物专项资管计划参与本次发行战略配售完全使用份额持有人自
有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的
除外。
（8）本公司不利用和元生物专项资管计划的管理人地位影响发行人正常生
产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（9）本公司将为和元生物专项资管计划开立专用证券账户存放获配股票，
并与本公司作为管理人管理的其他证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其
他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照
中国证监会及上海证券交易所有关规定进行操作，不买入股票或者其他证券。因
上市公司实施配股、转增股本的除外。
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（四）海通创投
1、主体信息
根据海通创投提供的营业执照、章程及相关登记资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，海通创投的基本情况如下：
公司名称 海通创新证券投资有限公司
统一社会信用代码 91310000594731424M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
法定代表人 时建龙
注册资本 人民币 1,150,000.00 万元
成立日期 2012 年 4 月 24 日
营业期限 2012 年 4 月 24 日至不约定期限
证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经
经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动】
股东 海通证券股份有限公司持有 100%股权
根据海通创投提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，海通
创投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须
予以终止的情形。
2、股权结构
根据海通创投提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具之日，海通证券持有海通创投 100%股权。
3、战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟
投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
4、与发行人和联席主承销商关联关系
根据海通创投提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，海通创投系海通
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证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在关联关系。
5、参与战略配售的资金来源
根据海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报告，海通
创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海
通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
6、与本次发行相关承诺
根据《实施办法》《承销指引》等法律法规规定，海通创投就参与本次战略
配售出具承诺函，具体内容如下：
“（1）本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形（符合战略配售条件的证券投资基金等主
体除外）；
（2）本公司参与战略配售资金来源为自有资金（符合战略配售条件的证券
投资基金等主体除外），且符合该资金的投资方向；
（3）本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；
（4）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；
（5）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权；
（6）本公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 24 个月。
限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份
减持的有关规定。”
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 10,000.0000 万股，占公司发行后总股本的比例为
20.28%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初
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始战略配售发行数量为 3,000.00 万股，占本次发行数量的 30%，本次保荐机构相
关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5%，即 500.00 万股。最终
战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，
并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
获配股票
序号 名称 机构类型
限售期限
与发行人经营业务具有战略合作关系或
1 上海国鑫投资发展有限公司 12 个月
长期合作愿景的大型企业或其下属企业
上海张江科技创业投资有限 与发行人经营业务具有战略合作关系或
2 12 个月
公司 长期合作愿景的大型企业或其下属企业
富诚海富通和元生物员工参
发行人的高级管理人员与核心员工参与
3 与科创板战略配售集合资产 12 个月
本次战略配售设立的专项资产管理计划
管理计划
4 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24 个月
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以上且不足 4
亿股的，战略投资者应不超过 20 名的规定，本次发行向 4 名战略投资者进行配
售符合《承销指引》第六条的规定。
（三）战略配售的股票数量
1、本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
3,000.0000 万股，占本次发行数量的 30%，其中本次保荐机构相关子公司初始跟
投股份数量为本次公开发行股份的 5%，即 500.0000 万股。专项资管计划预计认
购数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即 1,000.0000 万股，同时参与认购
规模上限不超过 13,000.00 万元（含新股配售经纪佣金）。符合《实施办法》、
《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过 20 名，战略投资者获得配售的
股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%的要求。
2、根据《承销指引》要求，海通创投将按照股票发行价格认购发行人本次
公开发行股票数量 2%至 5%的股票，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股
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票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2022 年 3 月 9 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 500.0000 万股。
因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将
在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
3、和元生物专项资管计划参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的
10.00%，即 1,000.0000 万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不
超过 13,000.00 万元。
4、其他拟参与本次战略配售的投资者名单及承诺认购金额如下：
承诺认购金额
获配股票限售
序号 机构名称 机构类型 （万元，含新股
期限
配售经纪佣金）
与发行人经营业务具有战略
上海国鑫投资发展
1 合作关系或长期合作愿景的 10,000 12 个月
有限公司
大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略
上海张江科技创业
2 合作关系或长期合作愿景的 8,000 12 个月
投资有限公司
大型企业或其下属企业
合计 18,000 -
注：1、上表中“承诺认购金额”为发行人和主承销商根据与战略投资者签署的《附有生效条
件的战略投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”、“战略配售协议”）中约定的承
诺认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）；
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2、战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配
的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）；
3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原
因造成。
（四）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步
询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票
数量。
（五）限售期限
海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。
和元生物专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发
行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
（六）选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和联席主承销商提供的《和元生物技术（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市发行方案》和《和元生物技术（上海）股份有限
公司科创板首次公开发行战略配售方案》，本次发行的战略投资者为上海国鑫、
张江科创投、和元生物专项资管计划及海通创投，且本次战略配售对战略投资者
参与规模、配售条件和限售期限进行约定。
本所律师认为，战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《承销
指引》等法律法规规定，上海国鑫、张江科创投、和元生物专项资管计划及海通
创投参与本次发行战略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。
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三、战略投资者是否存在《承销指引》第九条规定的禁止情形核查
根据发行人、联席主承销商和上海国鑫、张江科创投、和元生物专项资管计
划及海通创投提供的战略配售协议，发行人、联席主承销商和上海国鑫、张江科
创投、和元生物专项资管计划及海通创投分别出具文件，并经本所律师核查，发
行人和联席主承销商向战略投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁
止性情形，即不存在如下情形：
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资
金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次战略配售已获得必要的授权与批准。
2、参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》
和《承销指引》的相关规定。
3、参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有
资金。
4、参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同
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时亦符合《承销指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。
5、本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于和元生物技术（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
周锋
负责人： 经办律师：
顾功耘
沈国兴
年 月 日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐伦敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
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