和元生物：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告2022-03-10
海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司
关于
和元生物技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票战略配售
之
专项核查报告
保荐机构（主承销商）
（住所：上海市广东路 689 号）
联席主承销商
（住所：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 37 层）
2022 年 3 月
和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”或“发行人”
或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）
并在科创板上市申请已于 2021 年 11 月 4 日经上海证券交易所（以下简称“上交
所”）科创板股票上市委员会审核同意，于 2022 年 1 月 11 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）证监许可[2022]61 号文注册
同意。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构（主承销
商）”）担任本次发行的保荐机构（主承销商），国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”）担任本次发行的联席主承销商（海通证券及国泰君安
合称“联席主承销商”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《证券发行与承销管理办法》（2018 年修订）（以下简称“《管理
办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券
交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上
海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》
（上证发〔2021〕77 号）（以下简称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开
发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销规范》”）、
《上海证券交易所科创板股票公开发行自律委员会促进证券公司优化科创板股票
发行承销工作行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等有关法律、法规
和其他相关文件的规定，联席主承销商针对和元生物技术（上海）股份有限公司
首次公开发行 A 股股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。
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一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 10,000.0000 万股，占公司发行后总股本的比例为
20.28%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初
始战略配售发行数量为 3,000.00 万股，占本次发行数量的 30%，本次保荐机构相
关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股份的 5%，即 500.00 万股。最终
战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
1、 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；
2、 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；
3、 以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭
方式运作的证券投资基金；
4、 参与跟投的保荐机构相关子公司；
5、 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划。
发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，
并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
获配股票限
序号 名称 机构类型
售期限
与发行人经营业务具有战略合作关系或长
1 上海国鑫投资发展有限公司 12 个月
期合作愿景的大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略合作关系或长
2 上海张江科技创业投资有限公司 12 个月
期合作愿景的大型企业或其下属企业
富诚海富通和元生物员工参与科 发行人的高级管理人员与核心员工参与本
3 12 个月
创板战略配售集合资产管理计划 次战略配售设立的专项资产管理计划
4 海通创新证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司 24 个月
注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算
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根据《承销指引》第六条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以上且不足 4 亿
股的，战略投资者应不超过 20 名的规定，本次发行向 4 名战略投资者进行配售
符合《承销指引》第六条的规定。
本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告“二、关于参与本次发行
战略配售对象的合规性”的内容。
（三）战略配售的参与规模
1、本次共有 4 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为
3,000.0000 万股，占本次发行数量的 30%，其中本次保荐机构相关子公司初始跟
投股份数量为本次公开发行股份的 5%，即 500.0000 万股。专项资管计划预计认
购数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即 1,000.0000 万股，同时参与认购
规模上限不超过 13,000.00 万元（含新股配售经纪佣金）。符合《实施办法》、
《承销指引》中对本次发行战略投资者应不超过 20 名，战略投资者获得配售的
股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%的要求。
2、根据《承销指引》要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创
投”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%的股票，
最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
（1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万
元；
（2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
（3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
（4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在 2022 年 3 月 9 日（T-2 日）发行价格确定后明确。
海通创投的初始跟投股份数量为本次公开发行数量的 5%，即 500.0000 万股。
因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将
在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
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3、富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下
简称“和元生物专项资管计划”）参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的
10.00%，即 1,000.0000 万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不
超过 13,000.00 万元。
4、其他拟参与本次战略配售的投资者名单及承诺认购金额如下：
承诺认购金额
（万元，含新 获配股票限售
序号 机构名称 机构类型
股配售经纪佣 期限
金）
与发行人经营业务具有战略
上海国鑫投资发展
1 合作关系或长期合作愿景的 10,000 12 个月
有限公司
大型企业或其下属企业
与发行人经营业务具有战略
上海张江科技创业
2 合作关系或长期合作愿景的 8,000 12 个月
投资有限公司
大型企业或其下属企业
合计 18,000 -
注：1、上表中“承诺认购金额”为发行人和主承销商根据与战略投资者签署的《附有生效条
件的战略投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”、“战略配售协议”）中约定的承
诺认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）；
2、战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配
的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）；
3、鉴于实际缴款金额精确至分，上述缴款金额与实际缴款金额不符的情况，系四舍五入原
因造成。
（四）配售条件
战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步
询价，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票
数量。
2022 年 3 月 3 日（T-6 日）公布的《和元生物技术（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、
战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。
2022 年 3 月 8 日（T-3 日），战略投资者将向保荐机构（主承销商）足额缴
纳认购资金及相应新股配售经纪佣金（参与跟投的保荐机构相关子公司除外）。
联席主承销商在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金
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额、配售数量并通知战略配售投资者，如战略配售投资者获配金额低于其预缴的
金额，主承销商将及时退回差额。
2022 年 3 月 10 日（T-1 日）公布的《和元生物技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购
的股票数量以及限售期安排等。2022 年 3 月 15 日（T+2 日）公布的《和元生物
技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果
及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期
安排等。
（五）限售期限
海通创投承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起 24 个月。
和元生物专项资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上交所上市之日起开始计算。
其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行
并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于
股份减持的有关规定。
（六）核查情况
联席主承销商和其聘请的上海市锦天城律师事务所已对战略投资者的选取标
准、配售资格及是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形进行核查，并要
求发行人就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律意见书将于 2022 年 3 月
10 日（T-1 日）进行披露。
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二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1. 上海国鑫投资发展有限公司
（1）基本情况
统一社会代码/
企业名称 上海国鑫投资发展有限公司 91310104703034848B
注册号
有限责任公司（非自然人投资
类型 法定代表人 陆稹
或控股的法人独资）
注册资本 400,000.000000 万人民币
住所 上海市徐汇区南丹路 1 号 1 幢
营业期限 2000 年 10 月 09 日至无固定期限
投资及投资管理、投资咨询、财务顾问、国内贸易。 【依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“上海国鑫”）的《营业执
照》及现行有效的公司章程，上海国鑫不存在营业期限届满、决定解散、因违反
法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不
能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章
程规定应当终止的情形。联席主承销商认为，上海国鑫为合法存续的有限公司。
（2）股东和实际控制人
根据上海国鑫的《营业执照》、公司章程等资料及上海国鑫的确认，截至本
核查报告出具之日，上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资经营”）
持有上海国鑫 100%的股权，为上海国鑫的控股股东，上海市国有资产监督管理
委员会（以下简称“上海市国资委”）间接持有上海国鑫 100%股权，为上海国
鑫的实际控制人。上海国鑫的股权结构如下所示：
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（3）战略配售资格
上海国鑫是 2000 年 10 月经上海市人民政府批准成立的国有独资有限责任公
司，主要从事高新技术产业和金融及现代服务业领域的实业投资及管理工作，已
投资项目涉及信息产业、生物医药、新能源、环保与新材料、金融服务、现代服
务业等领域。上海国鑫曾参与包括君实生物（688180）、和辉光电（688538）、
威高骨科（688161）、时代电气（688187）、百济神州（688235）、天岳先进
（688234）等科创板 IPO 战略配售。截至 2020 年 12 月 31 日，上海国鑫注册资
本 40 亿元，总资产 155.65 亿元，净资产 105.22 亿元，2020 年期末对外投资余额
近 140 亿元，净利润约 12.9 亿元。因此，上海国鑫属大型企业。
根据上海国鑫出具的承诺函：1）上海国鑫具有相应合法的证券投资主体资
格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其
投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配
售的情形；2）上海国鑫作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业或其下属企业，具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，
认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发
行人股票；3）上海国鑫所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，作
为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与
本次战略配售的情形。
根据发行人与上海国鑫签署的《战略合作协议》及战略合作备忘录，主要内
容如下：
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1）上海国鑫长期积极响应政府战略部署要求，配合引入和支持优质企业，
并协调上海资源，通过引入上游试剂（如培养基、血清等）、耗材（如生物反应
袋、滤膜等）、设备（如生物反应器、纯化系统、灌装设备等）等基因治疗相关
产业企业，助力基因治疗 CDMO 产业链的健全壮大，促进国产替代，减少发行
人供应链风险，降低发行人供应链成本；
2）上海国鑫在长三角地区已布局多家与发行人具有产业链协同效应的相关
企业，并与张江药谷、临港自贸区等生物医药产业集群长期深度合作，可积极配
合和支持发行人进行下游客户（包括 CAR-T、CAR-NK 等细胞治疗、AAV 基因
治疗、溶瘤病毒、mRNA 等多个细分领域）资源拓展，以及在新型基因治疗载
体（如新血清型 AAV、非病毒基因载体等）及大容量基因载体开发、悬浮培养
工艺开发等领域技术创新，进而共同推动国内基因治疗新药产业化进程；
3）未来发行人与上海国鑫将共同探讨合作机会，深挖双方在各自专业领域
的专业优势，成立基因治疗产业投资平台，寻找合适的国内外并购标的（如基因
治疗产业链中在研发服务、工艺产能等方面有优势或互补的企业）、合作标的
（如与拥有相关底层知识产权的机构、可共同拓展相关新技术领域的机构等），
以对国内外上下游产业链进行投资布局，促进发行人处于国际技术前沿，获得更
多的商业拓展机会，从而进一步快速发展。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发
行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本
次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、《承销指
引》、《业务规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定的情形，
符合《承销指引》第八条（一）项规定。
（4）关联关系
经核查，并经上海国鑫确认，截至本核查报告出具之日，上海国鑫的控股股
东上海国有资产经营有限公司持有联席主承销商国泰君安 21.34%的股权，为国
泰君安的控股股东。上海国有资产经营有限公司的控股股东上海国际集团有限公
司持有联席主承销商国泰君安 7.66%的股权，为联席主承销商国泰君安的实际控
制人。因此，上海国鑫和国泰君安属于同一控制下的企业。
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经联席主承销商核查，上海国鑫属于与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业，其选择标准、战略配售资格均符合《承销指引》、
《实施办法》等法规规定。上海国鑫与国泰君安为受同一控制关系，但其参与本
次战略配售已按照其公司章程和内部规章制度的规定进行独立决策，与发行人、
国泰君安之间不存在利益输送情形，不存在违反《承销指引》第九条和《证券法》
第三十一条“证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销
的证券”等相关规定约定的禁止性情形。
除上述情况外，上海国鑫与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。
经核查并经上海国鑫确认，截至本方案出具之日，上海国鑫与发行人、联席主承
销商之间不存在利益输送情形。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据上海国鑫书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查上海国鑫最近一个
年度审计报告及相关说明文件，上海国鑫流动资金足以覆盖其与发行人签署的战
略配售协议的认购资金。
2.上海张江科技创业投资有限公司
（1）基本情况
企 业 名 上海张江科技创业投资有限公 统一社会代码/
913100007679066259
称 司 注册号
有限责任公司（非自然人投资
类型 法定代表人 余洪亮
或控股的法人独资）
注册资本 100000 万元人民币
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 号楼群楼 209 室
营 业 期
2004-10-09 至 2054-10-08
限
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业
经 营 范 投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业
围 与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
经核查，上海张江科技创业投资有限公司（以下简称“张江科创投”）的《营
业执照》及现行有效的公司章程，张江科创投不存在营业期限届满、决定解散、
因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、
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因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合
伙协议规定应当终止的情形。据此，联席主承销商认为，张江科创投为合法存续
的有限公司。
（2）股东和实际控制人
经核查，截至本核查报告出具之日，张江科创投的股权结构如下：
上海市浦东新区国有资
产管理委员会
100%
上海张江（集团）有限
公司
100%
上海张江科技创业投资
有限公司
上海张江（集团）有限公司持有公司 100%的股权，因此张江科创投的控股
股东为上海张江（集团）有限公司，实际控制人为上海市浦东新区国有资产管理
委员会。
（3）战略配售资格
张江科创投是上海张江（集团）有限公司（简称“张江集团”）的全资子公司
和对外投资平台，主营业务为创业投资服务。张江科创投曾参与包括盛美上海
（688082）、百济神州（688235）、翱捷科技（688220）等科创板 IPO 战略配售。
张江集团是张江科学城的开发运营单位，隶属于浦东新区国资委。张江集团的主
营业务包括科学城开发建设、运营服务和科技投资，着力培育战略性新兴产业。
张江科学城位于上海浦东新区中部，规划面积 95 平方公里，集聚国家实验室、
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高校科研机构、全球顶尖创新企业和人才资源，目前汇聚 24000 多家企业，国家、
市级研发机构 150 余家，跨国公司地区总部 58 家，近 20 家高校和科研院所，现
有从业人员逾 40 万。《上海市张江科学城发展“十四五”规划》发布，张江科学
城将“扩区提质”，规划面积扩大至约 220 平方公里，形成“一心两核、多圈多廊”
的空间布局。未来，将发展成为“科研要素更集聚、创新创业更活跃、生活服务
更完善、交通出行更便捷、生态环境更优美、文化氛围更浓厚”的世界一流科学
城。张江集团由浦东新区国资出资设立，注册资本 31 亿元，对外控股投资企业
超过 100 家，截至 2020 年 12 月 31 日，张江集团总资产 841.96 亿元，净资产
213.95 亿元，营业收入 39.57 亿元，净利润 18.22 亿元，属于大型企业。张江科
创投属于大型企业的下属企业。
根据发行人与张江科创投签署的《战略合作协议》，主要合作内容如下：
1）上海张江科技创业投资有限公司在数字信息、生命健康和人工智能等产
业，构建了直投、基金、科技贷款、孵化、创新创业培训等全价值链科创服务生
态——投贷孵学平台。作为和元生物股东在公司发展早期支持并给予和元生物良
好的经营环境、金融和政策配套支持，未来将持续给与公司包括但不限于租赁政
策、固定资产投入等方面的支持。
2）张江科创投依托上海作为全国生物医药研发的区位优势，将协助和元生
物吸纳基因治疗 CDMO 领域，专注于前沿病毒载体研发和工艺开发的高端人才
和具备丰富项目执行经验（国内和海外）的综合性人才，推进和元生物继续在基
因治疗 CDMO 细分领域的发展。
3）张江科创投通过在生物医药领域的多年投资布局，将协助和元生物对接
具有成长潜力的优质客户（主要包括 AAV 基因治疗、溶瘤病毒、CAR-T 细胞治
疗、mRNA 核酸药物等）和上下游企业（上游重要的试剂、耗材，及生物反应
器、纯化系统、灌装系统等），进一步优化和元的供应链，拓宽和元生物的市场
渠道并激发和元生物所在领域的产业链协同效应。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与发
行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有参
与发行人本次发行战略配售的资格，不存在违反《管理办法》、《实施办法》、
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《承销指引》、《承销规范》、《倡导建议》等有关法律法规和规范性文件规定
的情形，符合《承销指引》第八条（一）项规定。
（4）关联关系
经核查，发行前张江科创投持有发行人 3.01%的股份，为发行人发行前股东，
张江科创投未向发行人委派董事。经核查，根据张江科创投和发行人分别出具的
《承诺函》，张江科创投参与本次战略配售已按照其公司章程和内部规章制度的
规定进行独立决策，与发行人之间不存在《承销指引》第九条之“6、其他直接
或间接进行利益输送的行为”。除上述外，张江科创投与发行人、联席主承销商
之间不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据张江科创投书面承诺，张江科创投用于缴纳本次战略配售的资金均为其
自有资金。经核查张江科创投最近一个年度审计报告，张江科创投的流动资金足
以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
3、和元生物专项资管计划
（1）基本情况
富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“和元生物专项资管计划”）参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的
10%，即 1,000.0000 万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超
过 13,000.00 万元。具体情况如下：
名称：富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 2 月 10 日
募集资金规模：13,000.00 万元
产品备案信息：产品编码为 STS251，备案日期为 2022 年 2 月 10 日
管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
托管人：海通证券股份有限公司
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实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人
的高级管理人员及核心员工非实际支配主体
共 25 人参与和元生物专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、
资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：
实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
1 潘讴东 董事长 3,240.00 24.92% 核心员工
2 贾国栋 总经理 1,200.00 9.23% 高级管理人员
副总经理/CFO/董事
3 徐鲁媛 1,150.00 8.85% 高级管理人员
会秘书
4 王富杰 副总经理 1,590.00 12.23% 高级管理人员
5 殷珊 副总经理 1,140.00 8.77% 高级管理人员
6 夏清梅 副总经理 810.00 6.23% 高级管理人员
7 杨兴林 副总经理 300.00 2.31% 高级管理人员
8 额日贺 副总经理 300.00 2.31% 高级管理人员
9 由庆睿 副总经理 100.00 0.77% 高级管理人员
10 潘俊屹 投融资总监 300.00 2.31% 核心员工
11 马 蓉 总经办主任 300.00 2.31% 核心员工
12 马春燕 董事长助理 150.00 1.15% 核心员工
13 王 耀 市场总监 200.00 1.54% 核心员工
14 陈姝瑶 产品经理 150.00 1.15% 核心员工
15 陈国辉 BD 总监 200.00 1.54% 核心员工
16 刁玉璞 BD 总监 220.00 1.69% 核心员工
17 韦厚良 CMC 总监 180.00 1.38% 核心员工
18 陈井波 QA 总监 100.00 0.77% 核心员工
19 党金玲 QC 总监 210.00 1.62% 核心员工
20 高 晗 工艺经理 260.00 2.00% 核心员工
21 陈孝明 CDMO 项目经理 200.00 1.54% 核心员工
22 鲍小敏 纯化主管 200.00 1.54% 核心员工
23 陶玉琰 生产保障主管 300.00 2.31% 核心员工
24 胡潇轩 公用系统工程师 100.00 0.77% 核心员工
25 胡忠民 工程总监 100.00 0.77% 核心员工
总计 13,000.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
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注 2：和元生物专项资管计划总缴款金额为 13,000.00 万元，用于参与本次战略配售认购金
额上限（含新股配售经纪佣金）不超过 13,000.00 万元。
注 3：最终认购股数待 2022 年 3 月 9 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
经联席主承销商和聘请的上海市锦天城律师事务所核查，并经发行人确认，
和元生物专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工，上
述人员均与发行人签署劳动合同。富诚海富通和元生物员工参与科创板战略配售
集合资产管理计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设
立的专项资产管理计划。”
（2）董事会决议
2022 年 1 月 15 日和元生物召开第二届董事会第二十二次会议，审议并批准
《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板
上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集合
资产管理计划参与公司本次发行战略配售。
（3）设立情况
本次配售共设立 1 个专项资管计划：富诚海富通和元生物员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划。和元生物专项资管计划已于 2022 年 2 月 10 日依法完
成中国证券投资基金业协会的备案。
（4）实际支配主体
根据《资产管理合同》的约定，管理人有权：“（1）按照资产管理合同约定，
独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额
获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同
约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其
他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、
对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制
止，并报告证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经
中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份
额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；
（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权
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利；（7）如委托财产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任
何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用
由资产管理计划委托财产承担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业
协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。”因此，和元生物专项资管计划的
管理人上海富诚海富通资产管理有限公司能够独立决定资产管理计划在约定范围
内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为和元生物专项资管计划的实际
支配主体。
（5）战略配售资格
根据发行人提供的资料及确认，并经核查，和元生物专项资管计划系为本次
战略配售之目的设立，符合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照
适用法律法规的要求完成备案程序；和元生物专项资管计划的份额持有人均为发
行人的高级管理人员或核心员工，和元生物专项资管计划均属于“发行人的高级
管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
（6）参与战略配售的认购资金来源
和元生物专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参
与人员认购资金均为自有资金。
4.海通创新证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）
（1）基本情况
统一社会代
企业名称 海通创新证券投资有限公司 91310000594731424M
码/注册号
有限责任公司（非自然人投资或控股
类型 法定代表人 时建龙
的法人独资）
注册资本 1,150,000.00 万元 成立日期 2012 年 4 月 24 日
住所 上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
营业期限自 2012 年 4 月 24 日 营业期限至 不约定期限
证券投资，金融产品投资，股权投资。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 海通证券股份有限公司
主要人员 时建龙、余际庭、常红
（2）控股股东和实际控制人
海通创投控股股东为海通证券股份有限公司，实际控制人为海通证券股份有
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限公司。
（3）战略配售资格
海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，为参与跟
投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合
《承销指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
（4）关联关系
经核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行人不存在
关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
联席主承销商核查了海通创投提供的最近一个年度的审计报告及最近一期的
财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购
资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自
有资金。
（二）战略投资者战略配售协议
发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售协
议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任等
内容。
发行人与本次发行战略投资者签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华
人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、
有效。
（三）合规性意见
1、发行人与联席主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《承销指
引》第九条规定的禁止性情形。
其中《承销指引》第九条规定的禁止性情形为：
（1）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
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（2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（5）除员工持股计划和证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；
（6）其他直接或间接进行利益输送的行为。
2、海通创投目前合法存续，作为海通证券依法设立的另类投资子公司，符
合发行人选取战略投资者的标准，符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相
关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。同时，
本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形，符合法律法规相关
规定。
3、和元生物专项资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序。符合发行
人选取战略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（五）项及其他相
关法律法规等相关规定，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
4、和元生物专项资管计划的所有投资者均为符合《关于规范金融机构资产
管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、
《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等监管要求的合格投资者。
该资管计划为权益类资管计划，认购门槛为 100 万元，成立规模不低于 1,000 万
元，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》、《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理
规定》等的监管要求。
（四）律师核查意见
联席主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所经核查后认为：
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1、本次战略配售已获得必要的授权与批准。
2、参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》
和《承销指引》的相关规定。
3、参与本次战略配售的战略投资者用于缴纳本次战略配售的资金为其自有
资金。
4、参与本次战略配售的战略投资者符合发行人选取战略投资者的标准，同
时亦符合《承销指引》等相关规定的要求，具有参与发行人本次战略配售的资格。
5、本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
（五）联席主承销商核查结论
联席主承销商经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符
合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本
次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与
联席主承销商向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规
定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于和元生
物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于和元生
物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》之盖章页）
联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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