证券代码：688238         证券简称：和元生物         公告编号：2022-005



           和元生物技术（上海）股份有限公司
         关于预计 2022 年度日常关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


重要内容提示：
  和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度日常关联
 交易遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司和全体股东利益，
 尤其是中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立
 性。
  公司 2022 年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。


一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

    2022 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联
董事一致同意该议案。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等法律法规以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定。
    独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，发表了事前认可意见如
下：公司 2022 年度日常关联交易事项是根据实际情况合理预测，是公司正常的
生产经营行为。日常关联交易的实施不会损害公司和全体股东利益，特别是中小
股东的利益，不会对公司的财务状况、经营状况及结果产生不利影响，不会影响
公司的独立性。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该
议案。综上，公司独立董事一致同意公司预计 2022 年度日常关联交易的议案，
并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

                                     1
         独立董事对该议案进行了审议，发表独立意见如下：公司预计 2022 年度与
     关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市
     场化原则进行，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务
     不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
     股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时的
     表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。综上，公司独立董
     事一致同意公司预计 2022 年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司
     股东大会审议。
         2022 年 4 月 21 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
     于预计 2022 年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：公司 2022 年度关联
     交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，
     定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中
     小股东利益的情形。公司监事会同意本次关于预计 2022 年度日常关联交易的事
     项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
         本次 2022 年度日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东
     需回避表决。

     （二）本次日常关联交易预计金额和类别

         公司预计 2022 年度日常关联交易事项具体如下：
                                                                      单位：人民币万元
                                          本年年
                                          初至披
                                                                             本次预计金
                                          露日与
                                占同类                上年实      占同类     额与上年实
关联交              本次预                关联人
         关联人                 业务比                际发生      业务比     际发生金额
易类别              计金额                累计已
                                  例                  金额          例       差异较大的
                                          发生的
                                                                               原因
                                          交易金
                                            额
                                                                            实际发生最高
                                                                            额担保 2 亿，按
接受关                                                                      项目进展银行
         潘讴东、
联方担              20,000.00   100.00%   16,358.76   10,140.12   100.00%   提款，截止上年
           严敏
  保                                                                        末尚未全部提
                                                                            款，担保余额
                                                                            10,140.12 万元


                                              2
向关联
方采购
商品和                  180.00         2.19%           28.12    138.15     1.68%     无较大差异
接受劳     杭州联川
  务       生物技术
向关联     股份有限
方出售       公司
商品和                      80.00      0.31%           1.48     51.24      0.20%     无较大差异
提供劳
  务
 合计          -       20,260.00         -        16,388.36    10,329.51     -             -
     注 1：上述所列接受关联方担保的发生额（发生的交易额）均为相应期限内截至期末的担保

     余额。

     注 2：向关联方采购/出售商品和接受/提供劳务中，2022 年度预计金额占同类业务比例=2022

     年度预计金额/2021 年度同类业务总额；2021 年度实际发生金额占同类业务比例=2021 年度

     关联交易实际发生额/2021 年度同类业务总额。

     （三）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                                 单位：人民币万元
                                             上年（前 上年（前次） 预计金额与实际发
         关联交易类
                              关联人         次）预计金 实际发生金 生金额差异较大的
             别
                                                 额         额           原因
                        烟台市和元艾
        向关联方提供
                        迪斯生物医药            60.00            12.17      合同到期未续签
        租赁、服务
                        科技有限公司
                                                                            实际发生最高额担保 2
                                                                            亿，按项目进展银行提
        接受关联方担
                        潘讴东、严敏           30,000.00       10,140.12    款，截止上年末尚未全
        保
                                                                            部提款，担保余额
                                                                            10,140.12 万元
        向关联方采购
        商品和接受劳                               -            138.15      未预计，按照实际业务
                        杭州联川生物
        务                                                                  需求发生，已经第二届
                        技术股份有限
        向关联方出售                                                        董事会第二十三次会议
                            公司
        商品和提供劳                               -             51.24      审议确认
        务
        合计            -                      30,060.00       10,341.68

     二、关联人基本情况和关联关系

     （一）关联人的基本情况


                                                         3
    1、潘讴东
           性别                                    男
           国籍                                  中国
                           2017 年 7 月至 2019 年 11 月，任和元生物技术（上
                           海）股份有限公司董事长兼总经理；2019 年 12 月
   最近三年的工作情况
                           至今，任和元生物技术（上海）股份有限公司董事
                           长
                           公司实际控制人，担任公司董事长，直接持有公司
         关联关系
                           94,465,800 股股份
    2、严敏
           性别                                   女
           国籍                                 中国
   最近三年的工作情况                           退休
       关联关系                     公司实际控制人潘讴东的配偶
    3、杭州联川生物技术股份有限公司
    企业类型：股份有限公司（非上市）
    法定代表人：郎秋蕾
    注册资本：4,650 万元
    成立日期：2006-06-26
    注册地址：浙江省杭州经济技术开发区 6 号大街 260 号 16 幢四层
    经营范围：服务：生物医药技术、医药产品的技术开发、技术服务、技术咨
询、成果转让；生产、批发、零售：实验设备，生物试剂（除药品、化学危险品
及易制毒化学品），实验室耗材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    实际控制人情况：郎秋蕾
    最近一个会计年度的主要财务情况：鉴于该公司信息保密要求，故不披露其
财务数据。

（二）与上市公司的关联关系

    潘讴东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；严敏女士系潘讴东先生
的配偶，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的关
联方。




                                    4
    杭州联川生物技术股份有限公司为公司董事吴玉鼎先生担任董事的企业（其
已于 2022 年 3 月从该公司卸任董事），按照《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的规定认定其为公司的关联方。

（三）履约能力分析

    上述关联方具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同
或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

    公司的关联交易主要为关联方潘讴东、严敏为公司及子公司银行授信无偿提
供担保、为公司对子公司拆借资金无偿提供担保；以及公司向关联方杭州联川生
物技术股份有限公司采购、销售商品，接受、提供劳务，交易价格将根据市场价
格确定。

（二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，关联方潘讴东、严敏将根据业务开展情况，与相关金融机
构签订相应担保协议。公司与关联方杭州联川生物技术股份有限公司将基于自
愿、平等、公平公允的原则并根据业务开展情况签订相应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    关联方潘讴东、严敏向公司无偿提供担保，有利于改善公司财务状况；公司
与关联方杭州联川生物技术股份有限公司之间的关联交易为公司正常生产经营
所需发生的交易，交易价格将根据市场价格确定。本次预计的日常关联交易有助
于公司业务发展，且严格遵循市场公允原则，不存在任何损害上市公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不影响公司的独立性。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    1、公司关于预计 2022 年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第二十
四次会议审议和第二届监事会第十八次会议通过，关联董事予以回避表决，独立
董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议。
本次事项尚需提交股东大会审议。

                                    5
    2、截至目前，上述公司关于预计 2022 年度日常性关联交易事项的决策程序
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
    3、本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，有利于改善公司财务状况，
有助于公司业务发展，且严格遵循市场公允原则，不存在任何损害上市公司及中
小股东利益的情形，本次关联交易不影响公司的独立性。
    综上，本保荐机构对公司预计 2022 年度日常关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

    （一）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意
见；
    （二）独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
    （三）海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限公司预计
2022 年度日常关联交易事项的核查意见。


    特此公告。




                                        和元生物技术（上海）股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2022 年 4 月 23 日




                                   6