海通证券股份有限公司

        关于和元生物技术（上海）股份有限公司

 调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资
   金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”）作为和
元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“和元生物”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》、上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对公司调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集
资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 11 日出具的《关于同意和元生
物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
61 号），并经上海证券交易所同意，和元生物公开发行人民币普通股（A 股）
100,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 13.23 元，募集
资金总额为人民币 1,323,000,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人
民币 1,197,464,432.14 元。截至 2022 年 3 月 17 日，上述募集资金已全部到位，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位
情况进行了审验并出具了天健验【2022】6-10 号《验资报告》。

    公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管
的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露
                                     1
义务。

     二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况

     根据《和元生物技术（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说
明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”）的实际情况，公司拟对各募投项目使用的募集资金金额调
整如下：

                                                                            单位：万元
                                   调整前拟投    调整后拟投
序   募集资金运用方
                      总投资额         入            入               项目备案号
号         向
                                   募集资金      募集资金
     和元智造精准医
1    疗产业基地建设   150,000.00    100,000.00     100,000.00   2020-310120-27-03-007448
     项目
2    补充流动资金      20,000.00     20,000.00      19,746.44                          -

         合计         170,000.00    120,000.00     119,746.44                          -

     三、本次拟使用募集资金对全资子公司增资的情况

     募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”的实施主体为公司的全资
子公司和元智造（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元智造”）。公司拟使
用募集资金人民币 60,000 万元向和元智造进行现金增资，增资款全部作为注册
资本，剩余募集资金将根据募投项目的进展情况另行安排。本次增资完成后，和
元智造的注册资本由人民币 20,000.00 万元增加至人民币 80,000.00 万元，公司仍
持有其 100%股权。

     为确保募集资金使用安全，本次公司向和元智造增资的款项到位后，将存放
于和元智造开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司
募集资金使用管理制度等规定，对和元智造使用募集资金实施监管。

     四、本次增资对象的基本情况

     （一）增资对象的基本情况

企业名称               和元智造（上海）基因技术有限公司
统一社会信用代码       91310120MA1HUH4D6P
成立日期               2019 年 12 月 13 日

                                             2
注册资本             20,000.00 万元
实收资本             20,000.00 万元
法定代表人           潘讴东
                     中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 2 幢
注册地
                     3983 室
                     中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1800 弄 2 幢
主要生产经营地
                     3983 室
                     一般项目：从事基因科技、生物科技、化工科技领域内的技术服
                     务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪
经营范围             器仪表的销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进
                     出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
                     法自主开展经营活动）
主营业务             基因治疗病毒载体 CDMO 业务
股权结构             和元生物持有 100%股权

    （二）增资对象的财务情况

    和元智造最近一年的主要财务信息如下：

                                                                    单位：万元
         项目       2022 年 3 月 31 日（未经审计）     2021 年 12 月 31 日
资产总额                                   39,841.26                   35,814.69
净资产                                     19,853.65                   19,936.44
负债总额                                   19,987.62                   15,878.24
         项目           2022 年 1-3 月（未经审计）                    2021 年度
营业收入                                           /                              /
净利润                                        -82.80                         -58.96
   注：资产总额与负债总额及净资产直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

    五、对公司的影响

    公司本次调整各募投项目使用的募集资金金额，是基于保证募投项目的顺利
实施，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在改变或变相
改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。

    本次使用募集资金对全资子公司和元智造进行增资，是基于公司募集资金使
用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设
项目”的建设，未改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项
目实施造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取
更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。


                                       3
    六、本次增资后募集资金的管理

    为确保募集资金使用安全，本次公司向和元智造增资的款项到位后，将存放
于和元智造开设的募集资金专用账户中，公司将按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》及《和元生物
技术（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对和元智造使用募
集资金实施监管。公司将根据相关事项进展情况，及时履行信息披露义务。

    七、相关审议决策程序

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 6 月 7 日召开了公司第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的议案》，同意公司调整募投项目拟投入募集资金金额并使用
募集资金人民币 60,000 万元向全资子公司和元智造（上海）基因技术有限公司
增资用于实施公司首次公开发行股票的募投项目“和元智造精准医疗产业基地建
设项目”，本次增资完成后，和元智造的注册资本将由人民币 20,000.00 万元增加
至人民币 80,000.00 万元，公司仍持有其 100%股权。公司独立董事发表了明确同
意的独立意见。本事项无需公司股东大会审议批准。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募
集资金向全资子公司增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划实施的
需要，有助于推进募投项目的建设发展。该募集资金的使用方式、用途及决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规则运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东，特别

                                    4
是中小股东的利益的情形。独立董事一致同意公司调整募投项目拟投入募集资金
金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

    （三）监事会意见

    公司于 2022 年 6 月 7 日召开了公司第二届监事会第二十次会议，审议通过
了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的议案》。

    监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金
向全资子公司和元智造进行增资以实施募投项目，是基于公司募集资金使用计划
实施的具体需要，有助于推进募投项目“和元智造精准医疗产业基地建设项目”
的建设，未改变募集资金的投资方向和募投项目建设内容，不会对募投项目实施
造成实质性影响，同时可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的
投资回报，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。
上述事项的内容及程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司相关制度的规定。
监事会同意公司《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目的议案》。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使
用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司第二届董事会第二
十六次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同
意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情况，不会对募投
项目的实施造成实质性影响，有利于公司进一步提高经营管理效率，符合公司长
期发展规划。

    保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金

                                   5
向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。




                                  6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限
公司调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                          陈恒瑞               张子慧




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         年   月   日




                                     7