海通证券股份有限公司

        关于和元生物技术（上海）股份有限公司

 使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发

                 行费用自筹资金的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或者“保荐机构”）作为和
元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“和元生物”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
11 号——持续督导》、上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月 11 日出具的《关于同意和元生
物技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕
61 号），并经上海证券交易所同意，和元生物公开发行人民币普通股（A 股）
100,000,000 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 13.23 元，募集
资金总额为人民币 1,323,000,000.00 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人
民币 1,197,464,432.14 元。截至 2022 年 3 月 17 日，上述募集资金已全部到位，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情
况进行了审验并出具了天健验【2022】6-10 号《验资报告》。

    公司对募集资金采用了专户存储，专款专用。募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及子公司与保荐机构、存
放募集资金的商业银行签署了募集资金四方/三方监管协议，保证募集资金监管


                                     1
的有效实施，同时严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露
义务。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《和元生物技术（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说
明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，
公司于 2022 年 6 月 7 日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二
十次会议，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额及拟使用募集资
金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，募投项目募集资金金额调整如下：

                                                                                       单位：万元
                                                调整前拟投    调整后拟投
序号      募集资金运用方向         总投资额                                       项目备案号
                                                入募集资金    入募集资金
        和 元 智造 精 准医 疗 产
 1                                 150,000.00    100,000.00    100,000.00   2020-310120-27-03-007448
        业基地建设项目

 2      补充流动资金                20,000.00     20,000.00     19,746.44                          -

            合计                   170,000.00    120,000.00    119,746.44                          -


       在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换预先投入的自筹
资金。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况和置换情况

       （一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       为顺利推进募投项目的实施，在此次募集资金到账前，公司根据项目进展的
实际情况以自筹资金预先投入募投项目。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进
行了鉴证，并出具了《关于和元生物技术（上海）股份有限公司以自筹资金预先
投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-413 号）。

       截至 2022 年 7 月 31 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资
金额为 26,607.12 万元，本次拟置换金额为 26,607.12 万元，具体情况如下：

                                                                                        单位:万元



                                                  2
                                                         调整后拟投入       已预先投入自        本次拟置换
序号        募集资金运用方向           总投资额
                                                           募集资金         筹资金金额             金额
        和元智造精准医疗产业基地
 1                                      150,000.00           100,000.00          26,607.12         26,607.12
        建设项目

 2      补充流动资金                     20,000.00            19,746.44                    -                 -

              合计                      170,000.00           119,746.44          26,607.12         26,607.12


       （二）自筹资金预先支付发行费用情况

       公司本次募集资金各项发行费用共计人民币 12,553.56 万元（不含增值税），
截止 2022 年 7 月 31 日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 354.25 万元（不
含增值税），本次拟置换金额为 354.25 万元。具体情况如下：

                                                                                                单位:万元
                               发行费用总额（不含        已预先投入自筹资金金额       本次拟置换金额（不
序号         项目名称
                                     税）                      （不含税）                      含税）

 1      保荐及承销费用                   9,379.50                                 -                          -

 2      审计及验资费用                   1,469.81                            113.21                     113.21

 3      律师费用                         1,127.36                            155.66                     155.66

        与本次发行相关的信
 4                                          491.51                                -                          -
        息披露费用

 5      发行手续费及其他                     85.38                            85.38                      85.38

           合计                         12,553.56                            354.25                     354.25


       四、审议程序及专项意见

       （一）审议程序

       2022 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已
支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司本次以募集资金人民币 26,961.37 万元
置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用。公司本次募集资金置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定，公司本次募集资
金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常
进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。


                                                     3
    公司独立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支
付发行费用事项发表了明确的同意意见。

    上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合
维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。此次使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行费用的行为未与公司募集资金投资
项目相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账未超过 6 个月，内容及程序
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其
他规范性文件和《公司章程》的规定。综上，独立董事一致同意公司《关于使用
募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发
行费用，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，且符合募集资金到
账后 6 个月内进行置换的规定，相关内容和程序符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 1
号——规范运作》等相关规定的要求。本次资金置换行为没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综
上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及支付发行
费用。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换已预先投入
募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于和元生物


                                    4
技术（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证
报告》（天健审〔2022〕6-413 号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先
投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
15 号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2022〕14 号）的规定，如实反映了和元生物公司以自筹资金预先投
入募投项目及支付发行费用的实际情况。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及
已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不
超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司制定的
《募集资金管理制度》的有关规定。

    保荐机构对公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用自筹资金事项无异议。




                                    5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限
公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查
意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                          陈恒瑞               张子慧




                                                 海通证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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