和元生物技术（上海）股份有限公司                                总经理工作细则




                        和元生物技术（上海）股份有限公司

                                     总经理工作细则

                                     第一章       总 则

     第一条       为规范和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
总经理、副总经理及其他高级管理人员的工作，根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）有关规定，制定本细则。
     第二条       公司总经理、副总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政
法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉的履行职务。
     第三条       本细则对总经理、副总经理、财务负责人以及其他高级管理人员
有约束力。
     公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施
董事会决议，对董事会负责。



                            第二章     任职条件及聘任程序

     第四条       公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经
理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
     上述人员任职条件如下：
     （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识和相应职位应具备的实践经验，
具有较强的经营管理能力；
     （二）具有调动员工积极性的领导能力，能够建立合理的组织机构，协调各
种内外关系和统揽全局；
     （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉各种行
业的生产经营业务和国家有关政策、法律、法规；
     （四）诚信勤勉；
     （五）年富力强，有较强的使命感以及积极开拓的进取精神。
     第五条       有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：

                                              1
和元生物技术（上海）股份有限公司                               总经理工作细则



     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
     （六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）处以证券市
场禁入处罚，期限未满的；
     （七）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员；
     （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       第六条     董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他经营管理层人员。
       第七条     总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
       第八条     公司总经理的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定的程序进行。任何组织和个人不得干预公司对总经理的聘任。
       第九条     公司应与总经理及其他经营管理层人员签订聘任合同，明确双方
的权利义务关系。

                                   第三章   岗位职责

       第十条     总经理负责主持公司生产经营管理工作，其他高级管理人员协助
总经理工作，分工负责，各司其职。
       第十一条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
     （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
     （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
     （四）拟订公司的基本管理制度；
     （五）制定公司的具体规章；
                                            2
和元生物技术（上海）股份有限公司                               总经理工作细则



     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
     （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
     （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
       第十二条   非董事总经理列席董事会会议、股东大会会议。
       第十三条   董事会授权总经理在资金、资产运用以及合同或协议签署等方面
的权限如下：
     （一）签署日常经营合同或协议，批准年度财务预算内的日常经营支出；
     （二）签署经股东大会或董事会专项授权事项所涉及的合同或协议；
     （三）批准由董事会授权的下列交易事项（公司提供担保除外）：
     1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）不足
公司最近一期经审计总资产的 10%；
     2、交易的成交金额不足公司市值的 10%；
     3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额不足公司市值的 10%；
     4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%，或 1,000 万元以下的；
     5、交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或 100
万元以下的；
     6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%，或 100 万元以下的。
     若上述交易属关联交易事项的，则应当按照公司关联交易决策制度的规定执
行。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；提供财务
资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
资产；债权、债务重组；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；法律、行政
法规、部门规章或《公司章程》规定认定的其他交易。


                                      3
和元生物技术（上海）股份有限公司                               总经理工作细则


     上述“财务资助”指与日常生产经营活动不直接相关，直接或间接地将自有
的货币资金或其他形式的资产以一定的方式或条件提供给其他主体的行为，且所
收取的使用费低于行业一般水平，包括借款或委托贷款、提供劳务或资产使用权、
承担费用等。
     上述“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。

     上述“市值”指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
     （四）批准由董事会授权的公司与关联自然人发生的成交金额不足 30 万元
的关联交易，以及公司与关联法人发生的成交金额不足公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%，或 300 万元以下的关联交易，但总经理为关联方的除外；
     （五）批准年度累计金额不足 200 万元的公司捐款事项；
     （六）董事会认为有必要的其他事项。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     总经理应当根据本工作细则的规定，召开总经理办公会议审议上述董事会授
权事项。总经理应当在定期工作报告中汇报上述董事会授权事项的实施情况。
     第十四条     总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管
的高级管理人员行使部分职权。
     第十五条     副总经理对总经理负责，具体职责如下：
     （一）在总经理领导下开展工作；
     （二）根据总经理授权代行总经理部分职责；
     （三）组织分管的职能部门完成相关工作；
     （四）向总经理或总经理办公会议汇报工作，提出具体工作计划及建议；
     （五）完成总经理交办的其他工作。
     第十六条     财务负责人对总经理负责，具体职责如下：
     （一）全面负责公司财务会计管理；
     （二）根据国家有关法规、制度的规定，拟订相关的制度规范；
     （三）拟订财务机构设置方案；
     （四）审核公司重要财务会计事项；
     （五）协调各职能部门与财务部门的关系；
                                      4
和元生物技术（上海）股份有限公司                                总经理工作细则



     （六）定期检查各职能部门经营指标完成情况和财务预算的执行情况；
     （七）接受内部审计监督；
     （八）负责联络、协调公司与工商、税务、会计师事务所等部门的工作；
     （九）参加总经理办公会议，向总经理或总经理办公会议汇报工作；
     （十）应邀列席董事会议，向董事会汇报工作等。
     第十七条     总经理、副总经理及其他高级管理人员对关联事项实行主动回避
制。总经理、副总经理及其他高级管理人员对涉及与自己有关联关系的交易应主
动向董事会或总经理说明情况，并申请回避。



                               第四章   总经理办公会议

     第十八条     总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可
委托一名副总经理主持。
     第十九条     总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月 30 日前召开，
节假日顺延；临时会议可根据公司业务需要随时召开。
     第二十条     总经理办公会议例行出席人员为：总经理、副总经理和财务总监，
董事会秘书、工会主席列席会议，根据需要也可通知其他相关人员参加。
     每月的总经理办公例会，由副总经理汇报主管工作的情况，研究制定公司的
日常经营管理工作。
     第二十一条 当需要对下列日常生产经营活动作出决定时，可即时召开总经理
办公会议：
    （一）拟订公司中、长远发展规划草案时；
    （二）拟订公司年度生产经营计划草案时；
    （三）需对外签订重大合同时；
    （四）执行董事会投资计划时；
    （五）需对员工工资、福利做出决定时；
    （六）拟订公司内部管理机构设置方案时；
    （七）拟订公司的基本管理制度时；
    （八）总经理认为必要时。
     第二十二条 总经理办公会议的召开程序：
                                           5
和元生物技术（上海）股份有限公司                               总经理工作细则



     （一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、
时间、地点。
     （二）按照会议议题，由总经理办公室负责通知应参会人员。
     （三）总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考参会人员表态意见，作
出最终决定，并形成会议纪要。总经理的决定与参会人员的意见不一致时，应在
会议纪要中阐明总经理的决定依据。会议纪要由总经理办公室负责保存。
     （四）会议纪要经总经理签发，并发送有关领导和部门。
     （五）总经理办公会议后，由总经理办公室或相关职能部门负责对会议中形
成的决定进行督促并落实。
     （六）总经理要定期对会议决定督促落实情况进行检查。对出现的问题提出
改进意见和建议。
       第二十三条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总
经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由总经理办公室或相关职能部
门负责督促并落实。
       第二十四条 总经理办公室负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、
整理会议纪要等工作。

                                   第五章   报告制度

       第二十五条 总经理对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公司
经营情况。根据董事会、监事会的要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，
包括但不限于重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况及运用效果等。
       第二十六条 在日常经营活动中，总经理应随时根据实际需要向董事长汇报工
作。
       第二十七条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会认
为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

                          第六章 绩效评价与激励约束机制

       第二十八条 总经理的绩效评价由董事会及其下设薪酬与考核委员会负责组
织考核。
       第二十九条 总经理的薪酬应同公司业绩与个人绩效相联系，并参照绩效考核

                                            6
和元生物技术（上海）股份有限公司                                  总经理工作细则



指标完成情况确定。
     第三十条     总经理发生调离、解聘、到期离任或辞职等情形的，应当进行离
任审计。
     第三十一条 总经理违反法律、法规和规范性文件，或因工作失职，致使公司
遭受损失的，应当承担赔偿责任。

                                   第七章       附 则

     第三十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施，由董事会负责解释。
原《和元生物技术（上海）股份有限公司总经理工作细则》自本细则生效之日起
废止。
     第三十三条 本细则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、“多
于”、“不足”不含本数。
     第三十四条 本细则的修改报董事会会议审议并批准后方才有效。


                                        和元生物技术（上海）股份有限公司

                                                        2023 年 4 月 18 日




                                            7