证券代码：688238         证券简称：和元生物        公告编号：2023-008




           和元生物技术（上海）股份有限公司

             第三届监事会第三次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、监事会会议召开情况
    和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
三次会议通知于 2023 年 4 月 7 日以邮件方式发出，会议于 2023 年 4 月 18 日以
现场会议方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席高晓
先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）等有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定。


    二、监事会会议审议情况
    经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：
    （一）审议通过《关于<2022 年年度报告及摘要>的议案》
    公司根据 2022 年度实际运营状况，以及截至 2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司资产负债表、2022 年 1-12 月的合并及母公司利润表、现金流量表等情况，
编制了公司《2022 年年度报告摘要》及《2022 年年度报告》。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年年度报告摘要》《2022 年年度报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》
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    根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司监事会结合公司 2022 年实际
运行情况，编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2022 年度监事会工作
报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （三）审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
    根据《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合
公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事
会对公司 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并编制了相关内部
控制评价报告。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


    （四）审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2022 年度的合并及母
公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    公司对截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经营成果和现金
流量情况编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （五）审议通过《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》
    公司在总结 2022 年经营情况基础上，结合产能布局实施计划及 2023 年度经
营目标规划，本着全面客观、合理稳健的原则，公司组织编制《和元生物技术（上
海）股份有限公司 2023 年度财务预算报告》。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
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    （六）审议通过《关于<2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的
议案》
    根据《公司法》《公司章程》的有关规定，并结合公司战略规划及业务发展
需要，为了保证公司正常资金需求，2022 年年度利润分配及资本公积转增股本
方案为：2022 年度公司拟不进行现金分红，不送红股；公司拟以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 3 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 493,189,000
股，合计拟转增 147,956,700 股，转增后公司总股本变更为 641,145,700 股。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司关于 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本
方案的公告》（公告编号：2023-009）。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    监事会认为：公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑
了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合《公司法》《公司章程》的相关
规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于公司的持续、稳定、健
康发展。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情
况。公司监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （七）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和上海证券交易所发布的《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，
公司董事会编制了《和元生物技术（上海）股份有限公司 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》（公告编号：2023-010）。
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    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


       （八）审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《中华人民共和国证券法》的
规定，能够满足公司财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，
在前期业务合作中能够做到勤勉尽责，并能客观、公正、公允地反映公司的财务
情况，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财
务及内部控制审计机构，并授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决
定其报酬和相关事项。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》 公告编号：
2023-011）。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       （九）审议通过《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》
    公司根据 2022 年度实际经营情况以及 2023 年度经营计划，预计公司 2023
年度会产生日常性关联交易。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的公告》（公告
编号：2023-012）。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    监事会认为：公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司日常生产经营
业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会影响公司的独立性，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意
关于预计 2023 年度日常关联交易的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       （十）审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
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    根据公司年度预算计划，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，为
了合理使用资金，提高资金收益率，拟对公司及子公司使用自有闲置资金购买低
风险理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公
告编号：2023-013）。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


    （十一）审议通过《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    为提高公司资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，
公司将对一定额度范围内的闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，实现公
司资金的保值增值，为公司和股东获取较好的投资回报。在前述额度范围内，资
金可以滚动使用。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
公告》（公告编号：2023-014）。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    监事会认为：在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司继续使
用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的、有保本约
定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益。上述
事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资
金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益。
公司监事会同意本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。


    （十二）审议通过《关于 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
    为进一步激励公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地工作，促进公司效
益增长和可持续发展，根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，
公司拟定了 2023 年董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
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    在监事会审议本议案时，因涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事
回避表决。
    本议案直接提交公司股东大会审议。


       （十三）审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
成就的议案》
    根据《和元生物技术（上海）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以
下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件已经成就，公司 80 名激励对象符合《激励计划》规定的第一个行权
期的行权条件，上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司拟定的
行权安排对其可行权的合计 552 万份股票期权采取集中行权的方式进行行权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的公告》（公告编号：2023-015）。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    监事会认为：根据《激励计划》的有关规定，公司 2021 年股票期权激励计
划第一个行权期的行权条件已满足。公司 80 名激励对象符合《激励计划》规定
的第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符
合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司监事会同意符合行权条件的激
励对象在规定的行权期内对其可行权的合计 552 万份股票期权采取集中行权的
方式进行行权。


       （十四）审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期
权的议案》
    根据公司《激励计划》的相关规定，鉴于公司 11 名激励对象因个人原因离
职已不再具备激励对象资格，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行权的共
96 万份股票期权；鉴于另有 11 名激励对象自愿放弃 2021 年股票期权激励计划
第一个行权期全部或部分股票期权，公司拟注销该部分激励对象已授予但尚未行
权的第一个行权期共计 43.7 万份股票期权。本次拟合计注销 139.7 万份股票期
权。
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    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予
股票期权的公告》（公告编号：2023-016）。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    监事会认为：根据公司《激励计划》的有关规定，公司本次拟注销合计 139.7
万份股票期权，符合《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况
和经营成果产生重大影响，不会影响《激励计划》的实施，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情况。公司监事会同意关于注销 2021 年股票期权激励
计划部分已授予股票期权的议案。


    （十五）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根
据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定并参照《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等规范性文件要求以及公司章程相关文件的最新规定，公司
监事会同意修订《和元生物技术（上海）股份有限公司监事会议事规则》。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的公告》
（公告编号：2023-018）。
    表决结果：3 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。




                                 和元生物技术（上海）股份有限公司监事会
                                                       2023 年 4 月 20 日




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