海通证券股份有限公司

             关于和元生物技术（上海）股份有限公司

           预计 2023 年度日常关联交易事项的核查意见


         海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐机构）作为和元生物技术
   （上海）股份有限公司（以下简称和元生物或公司）首次公开发行股票并在科创
   板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
   科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
   督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
   有关规定，对公司预计 2023 年度日常性关联交易事项进行了核查，具体情况如
   下：

          一、日常关联交易基本情况

          （一）本次日常关联交易预计金额和类别

         公司预计 2023 年度日常关联交易事项具体如下：
                                                                                    单位：万元
                                              本年年初
                                              至披露日                            本次预计金额
                                 占同类                              占同类
关联交               本次预计                 与关联人   上年实际                 与上年实际发
           关联人                业务比                              业务比
易类别                 金额                   累计已发   发生金额                 生金额差异较
                                   例                                  例
                                              生的交易                              大的原因
                                                金额
                                                                                  上年年末无关
接受关                                                                            联担保余额，根
          潘讴东、
联方担               20,000.00   100.00%            /    20,000.00   100.00%      据实际业务发
            严敏
  保                                                                              展需要，无较大
                                                                                  差异
合计         -       20,000.00            -         -    20,000.00            -         -

   注 1：上述所列接受关联方担保的发生额（发生的交易额）均为相应期限内最高担保额。
   注 2：占同类业务比例=年度预计金额（或实际发生金额）当年度同类业务总额

          （二）前次日常关联交易的预计和执行情况


                                                1
                                                                               单位：万元
                                       上年（前
                                                    上年（前次）      预计金额与实际发生金
 关联交易类别             关联人       次）预计
                                                    实际发生金额        额差异较大的原因
                                         金额

 接受关联方担保         潘讴东、严敏    20,000.00       20,000.00     无较大差异

向关联方采购商品                                                      根据实际业务需要，无
                                           180.00             74.85
  和接受劳务        杭州联川生物技                                    较大差异
向关联方出售商品    术股份有限公司                                    根据实际业务需要，无
                                            80.00              9.40
  和提供劳务                                                          较大差异
      合计          -                   20,260.00       20,084.25
 注：杭州联川生物技术股份有限公司为公司董事吴玉鼎先生担任董事的企业（其已于 2022 年
 3 月从该公司卸任董事），按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，在 2022 年
 度认定其为公司的关联方，2023 年度及以后不再为公司的关联方。

     二、关联人介绍和关联关系

     （一）关联人的基本情况

     1、潘讴东

             性别                                        男
             国籍                                       中国
                               2019 年 12 月至今，任和元生物技术（上海）股份有限公司
    最近三年的工作情况
                                                        董事长
                                   公司实际控制人，担任公司董事长，直接持有公司
         关联关系
                                                 94,465,800 股股份

     2、严敏

             性别                                        女
             国籍                                       中国
    最近三年的工作情况                                  退休
         关联关系                           公司实际控制人潘讴东的配偶

     （二）与上市公司的关联关系

       潘讴东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；严敏女士系潘讴东先
 生的配偶，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定认定其为公司的
 关联方。
     （三）履约能力分析


                                            2
    上述关联方具备良好的履约能力。公司将就上述交易与相关关联方签署合同
或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司的关联交易主要为关联方潘讴东、严敏为公司及子公司银行授信无偿提
供担保、为公司对子公司拆借资金无偿提供担保。
    （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，关联方潘讴东、严敏将根据业务开展情况，与相关金融机
构签订相应担保协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    关联方潘讴东、严敏向公司无偿提供担保，有利于改善公司财务状况。本次
预计的日常关联交易有助于公司业务发展，且严格遵循市场公允原则，不存在任
何损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不影响
公司的独立性。

    五、履行程序

    2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
预计 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董
事一致同意该议案。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规以及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定。

    独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，发表了事前认可意见如
下：公司 2023 年度日常关联交易事项是根据实际情况合理预测，是公司正常的
生产经营行为。日常关联交易的实施不会损害公司和全体股东利益，特别是中小
股东的利益，不会对公司的财务状况、经营状况及结果产生不利影响，不会影响
公司的独立性。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该
议案。综上，独立董事一致同意公司预计 2023 年度日常关联交易的议案，并同
意将该议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

                                   3
    独立董事对该议案进行了审议，发表独立意见如下：公司预计 2023 年度与
关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市
场化原则进行，定价合理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小
股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时的
表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。综上，公司独立董
事一致同意公司预计 2023 年度日常关联交易的议案，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。

    2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于
预计 2023 年度日常关联交易的议案》。公司监事会认为：公司 2023 年度日常关
联交易预计事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，
定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中
小股东利益的情形。公司监事会同意关于预计 2023 年度日常关联交易的事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事
会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交
易的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公
司关联交易管理制度等相关规定；本次日常关联交易预计事项基于公司经营管理
需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益
的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于和元生物技术（上海）股份有限
公司预计 2023 年度日常关联交易事项的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：

                          陈恒瑞                张子慧




                                                  海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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