和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《和元生物技术（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《和元生物技术（上海）股
份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，作为和元生物技术（上海）股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第三届董事会第六次会议
的相关文件、资料进行了认真审阅，就公司第三届董事会第六次会议的相关事项
发表独立意见如下：



    一、   关于 2022 年年度报告及摘要的独立意见

    经审阅，我们认为：公司 2022 年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整。
报告的编制、审议、披露流程符合《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等有关要求，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和
经营成果等事项。
    综上，我们一致同意公司 2022 年年度报告及摘要，并同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    二、   关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

    经审阅，我们认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，对公司内部控制
的有效性进行了评估，同时通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，
认为评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况，
各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的
正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告
内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或
重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的内部控制。
     综上，我们一致同意公司 2022 年度内部控制评价报告。

       三、   关于 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的独立意见
     经审阅，我们认为：公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案充
分考虑了公司目前发展阶段、经营规模、后续发展的资金需求及全体股东的长远
利益等各方面因素，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规
定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需要，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时的表决程
序符合有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
     综上，我们一致同意 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

       四、   关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意
见

     经审阅，我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中
国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在违反募集资金管理和使用相关规定、损害股东，特别是中小股东利益的情形；
公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上海证券交
易所的有关规定。
     综上，我们一致同意公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告。

       五、   关于 2023 年续聘审计机构的独立意见

     经审阅，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）拥有良好的专业胜
任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构期间，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原
则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责，具备
足够的独立性、专业能力、投资者保护能力，有利于保护公司股东特别是中小股
东的利益。
     综上，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    六、   关于预计 2023 年度日常关联交易的独立意见

    经审阅，我们认为：公司预计 2023 年度与关联方发生的日常关联交易系正
常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原则进行，定价合理、公允；
该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依
赖，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体
股东的利益。公司董事会在审议上述议案时的表决程序符合有关法律、法规以及
《公司章程》的相关规定。
    综上，我们一致同意公司预计 2023 年度日常关联交易的议案，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    七、   关于使用自有闲置资金进行现金管理的独立意见

    经审阅，我们认为：在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，使用
闲置自有资金进行低风险理财产品在控制风险前提下，有利于提高公司自有资金
的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司
利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司使用自有闲置资金进行现金管理的议案。

    八、   关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审阅，我们认为：公司本次拟使用不超过人民币 5 亿元（含本数）的闲置
募集资金进行现金管理。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与
募集资金投资项目的内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高
公司的资金使用效率。
    综上，我们一致同意公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。

    九、   关于 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案系综
合考虑了公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，并结合了
公司的实际经营情况而制定，薪酬水平合理，符合公司可持续发展的战略，符合
《公司法》等国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股
东利益的情形。
     综上，我们一致同意公司 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬方案，并
同意将该方案提交公司股东大会审议。

     十、    关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的独立
意见

     经审阅，我们认为：公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件
已经成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及其他规范性
文件和《激励计划》规定的实施股权激励计划的主体资格；公司 80 名激励对象
符合 2021 年股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件，且该等激励对
象行权资格合法有效；上述激励对象在所持股票期权的等待期届满起可按照公司
拟定的行权安排对其可行权的合计 552 万份股票期权进行行权，公司拟定的行权
安排符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况。
     综上，我们一致同意 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就
的议案。

     十一、 关于注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意
见

     经审阅，我们认为：公司本次注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股
票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件
和《激励计划》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，不会影响公司 2021 年股票期权激励方案的实施，公司履行了必要的审
批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
     综上，我们一致同意公司注销 2021 年股票期权激励计划部分已授予股票期
权的议案。

十二、 关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相
     关事宜的独立意见

     经审阅，我们认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易
程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册
管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规
范性文件的相关规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以
简易程序向特定对象发行股票有利于公司可待续发展，不存在损害中小股东利益
的情形。

    综上，我们一致同意公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案。




                   独立董事：GANG WANG（王刚）、甘丽凝、宋正奇、徐媛媛
                                                      2023 年 4 月 18 日