证券代码：688238       证券简称：和元生物       公告编号：2023-009



             和元生物技术（上海）股份有限公司
关于 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案
                              的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：
       每股分配比例：2022 年度和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）拟不进行现金分红，不送红股；公司拟以资本公积金向全体股东每
10 股转增 3 股。
       本次利润分配及资本公积转增股本方案以实施权益分派股权登记日登记
的股份总数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
       若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本因可转债转股、股份回购、
股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司拟维持每股转增
比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
       公司 2022 年度拟不进行现金分红，是基于公司所处行业情况及特点、公
司发展阶段和自身经营模式、公司盈利水平及资金需求的综合考虑，也是基于公
司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的审慎决策，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，并有利于公司持续、稳健发展。
       本次利润分配方案及资本公积转增股本方案已经公司第三届董事会第六
次会议以及第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年年度股东
大会审议。



    一、利润分配方案内容
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 3,902.52 万元，截止 2022 年 12 月 31 日，母公司累计未
分配利润为 8,337.12 万元。经公司第三届董事会第六次会议审议并作出决议，
2022 年度公司拟不进行现金分红，不送红股；公司拟以实施权益分派股权登记
日登记的总股本为基数转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
    2022 年度公司拟不进行现金分红，不送红股；公司拟以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 493,189,000 股，
合计拟转增 147,956,700 股，转增后公司总股本变更为 641,145,700 股。

    如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本因可
转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，
公司拟维持每股转增比例不变，调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
    本次利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第三届董事会第六次会议
以及第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
议。



       二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明

    报告期内，公司 2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 3,902.52
万元，截止 2022 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为 8,337.12 万元。公司
拟不进行现金分红，具体原因说明如下：
    （一）公司所处行业情况及特点
    基因治疗是全球创新生物医药前沿领域，产业资本的持续注入，不断促进基
因治疗技术从概念阶段向临床和产业化发展。由于其复杂的技术机制、高门槛的
工艺开发和大规模生产、严苛的法规监管要求、有限的产业化经验、差异化的适
应症药物用量，相比传统制药更加依赖于研发和生产外包服务。近年来，随着我
国和各省市高度重视生物医药创新发展，国家及各地方陆续出台了系列产业政策，
对基因治疗及其 CRO/CDMO 行业进行支持，以 CDMO 为核心的基因治疗服务快速兴
起，市场规模持续增长。
    基于基因治疗行业特点，对于高端工艺人才长期存在较大需求。目前全球基
因治疗领域均面临工艺人才不足的制约，从而对基因治疗药物的工艺开发、IND
申报、临床及商业化进程构成挑战。另外，由于国内基因治疗行业起步晚，产业
化程度与欧美尚存在差距，在药物审批、医保体系、行业融资及整合等产业化发
展上存在差距，短期内可能构成对基因治疗 CDMO 行业的挑战。
    （二）公司发展阶段和自身经营模式
    公司深耕基因治疗领域多年，专注于提供基因治疗 CRO/CDMO 服务，围绕病
毒载体研发和大规模生产工艺开发，打造了核心技术集群，建立了适用于多种基
因药物的大规模、高灵活性 GMP 生产体系，核心技术具有竞争优势，但是仍然面
临着技术更新、人才缺乏、产能提升、体系建设、全球市场拓展等挑战，只有不
断加大投入，才能确保公司的领先地位并更好满足下游客户的需求。
    （三）公司盈利水平及资金需求
    由于公司持续大量的技术研发和产能平台投入，目前资金积累相对较少，
2022 年，公司实现营业收入人民币 29,130.43 万元，同比增长 14.26%；归属于
上市公司股东的净利润为人民币 3,902.52 万元，同比下降 28.07%，利润规模仍
偏小，且目前公司现有产能尚不能满足市场和客户需求，急需加快“和元智造精
准医疗产业基地建设项目”及平台管理体系建设等投入，为了满足未来行业快速
发展的需求，公司后续引进国际水平高端人才、加大研发力度以及实施拓展海外
计划等，均需要大量的资金支持。
    （四）公司不进行现金分红的原因
    公司目前处于快速发展的重要阶段，适逢中国基因和细胞产业蓬勃发展初期，
需要大量资金的支持。结合公司经营发展的实际情况，2023 年公司日常经营对
资金的需求较大，留存未分配利润将用于满足公司日常经营、开拓主营业务、重
大投资计划支出等需求，保障公司的正常生产经营和稳定发展。因此，公司 2022
年度拟不进行现金分红，是基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营
与长期发展需要而做出的审慎决策，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并
有利于公司持续、稳健发展。
    公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》《中华人民共和国
证券法》《公司章程》等相关规定的要求，后续将充分考虑利润分配的连续性、
稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，积极实施公司利润分配
相关政策。
    （五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
    2022 年公司留存未分配利润将转入下一年度，继续用于研发投入、市场拓
展、扩大产能等生产运营需求，支持业务拓展和战略实施，进一步提升公司核心
竞争力和行业地位。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水
平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关
规定的要求，并结合公司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履
行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的
长远利益。



    三、公司履行的决策程序
    （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

    2023 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第六次会议，以 11 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2022 年年度利润分配及资本
公积转增股本方案>的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司
2022 年年度股东大会审议。
    （二）独立董事意见
    经审阅，独立董事认为：公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方
案充分考虑了公司目前发展阶段、经营规模、后续发展的资金需求及全体股东的
长远利益等各方面因素，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有
关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况和长期发展规划的需
要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时的表
决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定。
    综上，独立董事一致同意 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （三）监事会意见
    经审议，监事会认为：公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案
充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，符合《公司法》《公司章程》
的相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于公司的持续、稳
定、健康发展。实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利
益的情况。公司监事会同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该议
案提交公司股东大会审议。



    四、相关风险提示
    （一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不
会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司
正常经营和长期发展。
    （二）公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司
2022 年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                               和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 20 日