和元生物：《董事会议事规则》2023-04-20
和元生物技术（上海）股份有限公司 董事会议事规则
和元生物技术（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会运作程序，健全董
事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制定本规
则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会
会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事
第三条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会采取证券
市场进入措施，期限未满的人员，不得担任公司的董事。
第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第六条 董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
可以提名董事候选人。该等提名应以股东大会提案的形式提出。
第七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候
选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。
第八条 股东大会选举董事、监事可以采取累积投票制。
前款所述的累积投票制度，是指股东大会选举两名以上的董事时，股东所持
的每一股份拥有与当选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集
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中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表
决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘
积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票
权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事；董事的选举
结果按得票多少依次确定。
在选举董事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内
容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度
时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董
事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东
所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事所
获得的投票权总数，决定当选的董事。
股东大会应当根据各候选董事的得票数多少及应选董事的人数选举产生董
事。在候选董事人数与应选董事人数相等时，候选董事须获得出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的二分之一以上票数方可当选。在候
选董事人数多于应选董事人数时，则以所得票数多者当选为董事，但当选的董事
所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总
数的二分之一。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
的最大利益为行为准则，董事对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四） 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
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（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易或者安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性
质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
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在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
在有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露的前提下，经
董事长同意，有关联关系的董事可出席审议关联交易事项的董事会会议并说明情
况，但在讨论该事项时应当回避，该有关联关系的董事不得参加表决，并不得被
计入参加此次会议的法定人数。如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，可
以按照正常程序进行讨论和表决，但应当向股东大会作出说明。
第十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定
的披露。
第十四条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出
书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东披露有关情况。
第十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规
定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第十九条 公司不以任何形式为董事纳税。
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第三章 董事长
第二十条 董事长由公司董事担任。公司可以设立副董事长一名，副董事长
由公司董事担任。
董事长、副董事长应遵守本规则第二章关于公司董事的规定。
第二十一条 董事长和副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他
任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期三
年，可连选连任。
第二十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件；
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
（七） 董事会授予的其他职权。
第二十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会的组成及职责
第二十四条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的
委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第二十五条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。设董事长一人，
可以设立副董事长一人。
第二十六条 经股东大会的批准，董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员
会、战略委员会及提名委员会。
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专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人是会计专业人士。审
计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会主任委员由独立董事担任。战略委员
会主任委员由董事长担任。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十七条 战略委员会的的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第二十八条 审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二十九条 提名委员会的主要职责包括：
（一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三） 对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
各专门委员会人员构成设置和其议事规则由董事会决定和制订。各专门委员
会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三十二条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上
市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散和变更
公司形式方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外
借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）制订公司股权激励计划方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此
进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。
第三十三条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法
表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见
的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事
项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者
公积金转增股本预案。
第三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易的权限，并建立
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严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。
董事会有权审议批准以下事项：
（一）公司发生的交易（公司提供担保除外）达到下列标准之一的，须由董
事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；提供财务
资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠
资产；债权、债务重组；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；法律、行政
法规、部门规章或《公司章程》规定认定的其他交易。
上述“财务资助”指与日常生产经营活动不直接相关，直接或间接地将自有
的货币资金或其他形式的资产以一定的方式或条件提供给其他主体的行为，且所
收取的使用费低于行业一般水平，包括借款或委托贷款、提供劳务或资产使用权、
承担费用等。
上述“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
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上述“市值”指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
（二）上市公司提供担保的，应当提交董事会审议，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
（三）公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，须由董事会
审议通过：
1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1
亿元；
2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以
上，且超过 1 亿元；
3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过 500 万元；
4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，须
由董事会审议通过：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元。
第五章 董事会秘书
第三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会负责。
第三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本规则第四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文
件；
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的
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保管；
（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件；
（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守
的法律、法规、政策、《公司章程》等有关规定；
（六）协助董事会依法行使职权；
（七）为公司重大决策提供咨询及建议；
（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；
（九）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、股东及董事持
股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（十）有关法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职责。
第三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第三十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事及董
事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 独立董事
第四十条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立
独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员
中应当包括至少三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专
业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
第四十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
当按照有关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受到侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
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在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具备法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所要求的独立性，
能够独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关
系的单位或个人影响；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他任职条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属或主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被中国证监会、上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的，期限尚未届满的；
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（十）中国证监会及上海证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 15.1（十四）
条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第四十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的
职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一） 须提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
（七） 法律、法规、规范性文件规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意；如果
上述提议未被采纳或上述特别职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披
露。
第四十四条 独立董事除履行《公司章程》第一百〇九条规定的职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资人合法权益；
（五） 公司董事会未做出现金利润分配预案的；
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（六） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七） 公司的股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八） 重大资产重组方案、股权激励计划；
（九） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其
他证券交易场所交易或者转让；
（十） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十一） 国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公布，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十五条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
第七章 董事会会议召开程序
第四十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日前书面通知全体董事。
第四十七条 有下列情形之一的，董事长应当在十个工作日内召集和主持临
时董事会会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时。
第四十八条 按照本规则第四十七条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书
面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第四十九条 董事会决定召开董事会临时会议的，应当提前三日将盖有董事
会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第五十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第五十二条 会议的召集和主持
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和元生物技术（上海）股份有限公司 董事会议事规则
由董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事并履行职务。
第八章 董事会会议的议事和表决
第五十三条 董事会会议由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用邮
件或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第五十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托公司董事会其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决
权。
第五十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议
记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性
记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第五十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六） 记录人姓名。
第五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
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事会决议违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第九章 董事会会议文档管理
第六十条 董事会应当将历届董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、
股东名册等材料存放于公司以备查。存放期限为 10 年。
第十章 附则
第六十一条 本办法所称“以上”含本数，“高于”、“以下”不含本数。
第六十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第六十三条 本规则与《公司法》、《中华人民共和国证券法》、等法律、法
规及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规、《公司章程》执行，并应及时
对本规则进行修订。
第六十四条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
原《和元生物技术（上海）股份有限公司董事会议事规则》自本规则生效之日起
废止。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
第六十六条 本规则自股东大会通过之日起执行。
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2023 年 4 月 18 日
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