和元生物：《股东大会议事规则》2023-04-20
和元生物技术（上海）股份有限公司 股东大会议事规则
和元生物技术（上海）股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《和元生物技术
（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规
则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
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(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三) 《公司章程》的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划及变更方案；
(六) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法规、指
引及《公司章程》和其他制度应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投
资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东大会
召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七条 股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
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（三）选举非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度报告、财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）审议批准本规则第九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项，以及本规则第八条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划、员工持股计划或变更方案；
（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第八条 公司发生的交易（公司单方面获得利益的交易以及提供担保除
外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审
议：
（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（二）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（三）交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且超过 500 万元；
（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及
购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（购买银行理财产品的除
外）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；转让或受让研发项目；签订许
可使用协议；上海证券交易所认定的其他交易。
上述“财务资助”指与日常生产经营活动不直接相关，直接或间接地将
自有的货币资金或其他形式的资产以一定的方式或条件提供给其他主体的行
为，且所收取的使用费低于行业一般水平，包括借款或委托贷款、提供劳务
或资产使用权、承担费用等。
上述“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
上述“市值”指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
审议上述第（一）项时，应经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
审议上述事项时，如交易标的为股权的，上市公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。相关审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相
关业务资格的证券服务机构出具。
第九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的
任何担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30％的担保；
（六）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）根据国家法律、行政法规、部门规章、交易所规则、《公司章程》
规定须经股东大会审议通过的其他对外担保事项。
前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。
第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现以下情形应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章
程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十一条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
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并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本规则第十条规定的期限内按时召集股东大
会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告（如
适用）。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
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出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
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的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时载明独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第二十三条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日以书面方式通知各股东并说明原
因。
第四章 股东大会的召开
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股
东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东
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大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为
代表出席公司的股东大会。
第二十九条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
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务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询
作出解释和说明。
第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
第三十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》
的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实
行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东
所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的
总和不能超过股东拥有的投票数，否则该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权
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取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人。
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，
但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董
事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第三十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项
有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
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议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时以书面方式通知各
股东。
第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事按《公司章程》的规定就任。
第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
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权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过各项决议的详细内容。
第四十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五章 附则
第五十条 本规则所称“以上”、“以内”含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
第五十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 本规则自股东大会审议通过之日起正式生效并 施行。原
《和元生物技术（上海）股份有限公司股东大会议事规则》自本规则生效之
日起废止。
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2023 年 4 月 18 日
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